证券代码：603880          证券简称：南卫股份           公告编号：2019-005




           江苏南方卫材医药股份有限公司
         第二届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“上市公司”、“公

司”）第二届董事会第二十六次会议于 2019 年 1 月 10 日在公司会议室举行。本

次会议通知于 2019 年 1 月 7 日以书面、电话和电子邮件的方式发出。会议应到

董事 9 人，出席董事 9 人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，本

次会议由董事长李平先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、

《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于终止发行股份购买资产的议案》

    自公司董事会审议通过江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产

相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产事项相关工作。

    公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变

化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长

期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上述变化给予充分关注。

    为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，

目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存

在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

    就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就

此事项发表了独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过《关于公司签订<江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李

建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议>的议案》

    董事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署《江苏南方卫材

医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    3、审议通过《关于取消 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    因公司终止本次发行股份购买资产，公司董事会决定取消原定于 2019 年 1

月 16 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于取消 2018

年第二次临时股东大会的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

                                          江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2019 年 1 月 11 日