国金证券股份有限公司

             关于江苏南方卫材医药股份有限公司

         终止重大资产重组事项的专项核查意见


    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于
2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止
发行股份购买资产的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。国金证券股份有
限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定对上市公司终止本次重组的情况进行了审慎核查，并出具专项核查
意见如下：

    一、上市本次重大资产重组的基本情况

    经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通
过，上市公司拟发行股份向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、
汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁
波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投
资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其持有的江苏万高药业股份
有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。

    二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    1、公司于 2018 年 4 月 9 日披露《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，
本公司股票自 2018 年 4 月 9 日起停牌，停牌期间，公司按期发布《重大资产重
组进展公告》。

    2、公司于 2018 年 7 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署《江
苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协
议书》、《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股


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份购买资产之业绩承诺补偿协议》等协议，并披露了重组预案等文件。公司股票
自重组预案披露之日起继续停牌，并公告了《关于公司股票暂不复牌暨重大资产
重组一般风险提示公告》。

    3、公司于 2018 年 7 月 20 日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医
药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公
函[2018]0795 号），并公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资
产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。公司于 2018 年 7 月 28 日、8 月
3 日公告了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。

    4、公司于 2018 年 8 月 4 日公告了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方
卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的
回复公告》、《关于回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票暂不复牌的提示
性公告》。

    5、公司于 2018 年 8 月 3 日收到《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]0844
号），并公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函的公告》。公司于 2018 年 8 月 11 日公告了《关于延期回
复上海证券交易所二次问询函的公告》。

    6、公司于 2018 年 8 月 15 日公告了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方
卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询
函>的回复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2018 年 8
月 15 日开市起复牌。

    7、公司于重组预案公告后，按期发布《关于披露重大资产重组预案后的进
展公告》。

    8、公司于 2018 年 12 月 10 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签
署《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》




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等协议，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知，拟于 2018 年 12 月
27 日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关议案。

    9、公司于 2018 年 12 月 25 日公告了《关于 2018 年第二次临时股东大会的
延期公告》、《关于重大资产重组的风险提示公告》，将原定于 2018 年 12 月
27 日的临时股东大会延期至 2019 年 1 月 16 日召开。

    10、公司于 2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组，与相关
方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股
份购买资产之终止协议》等协议，并取消拟定于 2019 年 1 月 16 日召开的股东大
会。。

    公司自本次重组筹划起至终止期间，严格按照相关法律法规的要求，积极推
进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了
充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人
范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履行了
相关审议程序，与交易对方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《江苏南方卫材医
药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿
协议》及其补充协议等协议，并公告了重组报告书等文件。

    三、上市公司终止本次重大资产重组的原因

    公司于近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策
和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组
的合作基础和长期目标产生重大影响。

    经与交易对方充分沟通，上市公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调
整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方
同意终止本次重组。

    四、上市公司终止本次重大资产重组所履行的程序

    公司于 2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了

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《关于终止发行股份购买资产的议案》等相关议案，同意终止本次重大资产重组
事项。公司独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会亦
审议通过了上述议案。

    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    鉴于本次重组尚未经公司股东大会审议通过，协议生效条件未获满足，终止
本次重组事项对公司没有实质性影响，不会对公司的正常生产经营活动产生重大
不利影响。

    上市公司承诺：公司将在本公告刊登后及时召开投资者说明会；公司于终止
本次重组公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司就终止本次重组履行了必要的审议程
序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，上市公
司终止本次重组具有合理原因。




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司
 终止重大资产重组事项的专项核查意见》之签章页）




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