江苏南方卫材医药股份有限公司

               关于终止重大资产重组事项的说明


    经江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第
二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，上市公司
拟发行股份向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、
毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区
国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合
伙）（以下合称“交易对方”）购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下
简称“目标公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。

    公司于 2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。现将
终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下：

    一、终止本次重大资产重组的原因

    公司自本次重组筹划起至终止期间，严格按照相关法律法规的要求，积极推
进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了
充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人
范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履行了
相关审议程序，与交易对方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、
李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《江苏南方卫材医
药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿
协议》及其补充协议等协议，并公告了重组报告书等文件。

    公司于近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策
和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组
的合作基础和长期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上述变化给予充分
关注。经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整
安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。
    经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

       二、终止本次重大资产重组事项的具体过程

    1、公司于 2018 年 12 月 22 日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，
为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并
可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上
述变化给予充分关注。

    2、公司于 2018 年 12 月 25 日《关于 2018 年第二次临时股东大会的延期公
告》、《关于重大资产重组的风险提示公告》，将原定于 2018 年 12 月 27 日的
临时股东大会延期至 2019 年 1 月 16 日召开。

    3、公司于 2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组及取消拟
定于 2019 年 1 月 16 日召开的股东大会，并与相关方签署了《江苏南方卫材医药
股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》等协
议。

    关于终止本次重组事项，公司独立董事发表事前认可意见如下：

    一、公司拟以发行股份的方式收购江苏万高药业股份有限公司的 70%股份，
本次发行股份购买资产事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性
文件的有关规定，全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履行相关决
策程序及信息披露义务。

    二、公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境
的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础
和长期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对
方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的
合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

    三、公司终止本次发行股份购买资产事项不存在损害公司、全体股东，特别
是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的规定。
    四、我们对上述议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

    关于终止本次重组事项，公司独立董事发表独立意见如下：

    一、本次发行股份购买资产事项前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规
和规范性文件的有关规定，全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，严格履
行相关决策程序及信息披露义务。

    公司于近日收到交易对方代表发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变
化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长
期目标产生重大影响。为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充
分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作
基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致，交易各方同意终止本次重组。

    二、《关于终止发行股份购买资产的议案》等相关议案在提交公司第二届董
事会第二十六次会议前已经全体独立董事事前认可，本次董事会会议的召集召开
程序、表决程序和方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    三、公司终止本次发行股份购买资产事项不存在损害公司、全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定。我们同意公司终止本次发行股份购买资产事项。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司就终止本次重组履行了必要的审议程
序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，上市公
司终止本次重组具有合理原因。

    三、重组报告书之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及
其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的要求，公司对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人
在本次重大资产重组预案披露之日（2018 年 7 月 7 日）至公司披露《关于终止
重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019 年 1 月 10 日）买卖南卫股份股票
的情况进行自查。
    截至本说明公告之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时予以报备。

    四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施

    公司与交易对方签订的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、
程浩文等发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《江苏南方卫材医药股份有
限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及
其补充协议等协议，上述协议均附有生效条件。截至本说明公告之日，本次重组
尚未经公司股东大会审议通过，协议生效条件未获满足，故上述协议均未生效。

    2019 年 1 月 10 日，公司与交易对方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公
司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》等协议，明确终
止本次重组，终止本次重组事项不构成交易一方或多方的违约。

    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    鉴于本次重组尚未经公司股东大会审议通过，协议生效条件未获满足，终止
本次重组事项对公司没有实质性影响，不会对公司的正常生产经营活动产生重大
不利影响。

    六、承诺事项

    公司承诺：公司将在本公告刊登后及时召开投资者说明会；公司于终止本次
重组公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上
海证券报》、 证券时报》、 证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产
重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注
和支持表示感谢。

    特此说明。

                                      江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

                                                          2019 年 1 月 10 日