江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


      根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立
董事就 2019 年 01 月 14 日第二届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：

      一、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立意
见
      公司本次董事会换届选举的非独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，各被提名人符合担任公司董事的任职条件，
具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等制度中规定的不得担任公司董事的情形。
      同意提名李平先生、李永平先生、吴萍女士、李菲女士、项琴华女士、庄国
平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
      同意将本次董事会换届选举的相关议案提交公司股东大会审议。

      二、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意见
      公司本次董事会换届选举的独立董事候选人提名程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，各被提名人符合担任公司独立董事的任职条
件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不
得担任公司独立董事的情形。
      同意提名常桂华女士、李媛女士、吕腾飞女士为公司第三届董事会独立董事
候选人。
      同意将本次董事会换届选举的相关议案提交公司股东大会审议。

      三、关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
      公司及子公司增加向银行申请综合授信额度事宜，是基于公司经营发展的需
要，为提高公司决策效率而进行。公司提出的上述申请事宜根据法律、法规及公
司章程相关规定履行了必要的决策程序，不存在损害广大投资者，特别是中小投
资者利益的情况。我们同意将《关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度
的议案》提交股东大会审议。

     四、关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的独立意
见
     独立董事认为：公司拟对安徽普菲特进行增资，用于新建医用胶粘敷料生产
项目，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资
金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次募集资金及自
有资金增资事项有利于提高募集资金使用效率，不会与募投项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用
募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。




                                          独立董事：郭澳 宋民宪 李欲斌
                                                  2019 年 01 月 14 日