证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-011
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14 日
第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通
过）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公
司运作，提高公司治理水平，结合公司的实际情况，公司于 2019 年 1 月 14 日召
开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》，对《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 现修改为
1 第十七条 公司发起设立时发起人 第十七条 公司发起设立时发起人为李平、苏
为李平、苏州蓝盈创业投资合伙企 州蓝盈创业投资合伙企业(有 限合伙)、徐
业(有 限合伙)、徐东、王顺华、李 东、王顺华、李永平、李永中、苏州盛泉万
永平、李永中、苏州盛泉万泽创业 泽创业投资合伙企业(有限合伙)、李菲、庄
投资合伙企业(有限合伙)、李菲、 国平、项琴华、李艳华。
庄国平、项琴华、李艳华。
上述股东在常州市南方卫生器材厂有限公司
整体变更设立为股份公司时，以其拥有的常
州市南方卫生器材厂有限公司的全部净资产
出资，折为股份公司股份 7500 万股。各位发
起人股东认购的股份数额如下：
序 股东姓名/名 认 股权 出 出资
号 称 购 比例 资 时间
股 (%) 方
数 式
（
万
股）
净
444 2012.
1 李 平 59.30 资
7.5 10.26
产
苏州蓝盈创
净
业投资合伙 2012.
2 900 12.00 资
企业（有限 10.26
产
合伙）
净
2012.
3 徐 东 750 10.00 资
10.26
产
净
2012.
4 王顺华 375 5.00 资
10.26
产
净
337. 2012.
5 李永平 4.50 资
5 10.26
产
净
337. 2012.
6 李永中 4.50 资
5 10.26
产
苏州盛泉万
泽股权投资 净
2012.
7 合 伙 企 业 225 3.00 资
10.26
（ 有 限 合 产
伙）
净
2012.
8 李 菲 60 0.80 资
10.26
产
9 庄国平 22.5 0.30 净 2012.
资 10.26
产
净
2012.
10 项琴华 22.5 0.30 资
10.26
产
净
2012.
11 李艳华 22.5 0.30 资
10.26
产
750 100.0
合 计 -- --
0 0
2 第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
可以依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
章和本章程的规定，收购本公司的 收购本公司的股份：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
3 第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选
份，可以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方
式。 公司收购本公司股份的，应当履行信息披露
义务。因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
4 第二十四条 公司因本章程第二十 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
二条第（一）项至第（三）项的原 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
因收购本公司股份的，应当经股东 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
大会决议。公司依照第二十二条规 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
定收购本公司股份后，属于第（一） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项情形的，应当自收购之日起 10 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
日内注销；属于第（二）项、第（四） 议通过。
项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十二条第（三）项规 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
定收购的本公司股份，将不超过本 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
公司已发行股份总额的 5%；用于 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
收购的资金应当从公司的税后利 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
润中支出；所收购的股份应当 1 年 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
内转让给职工。 应当在三年内转让或者注销。
5 第三十七条 持有公司 5%以上有 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
表决权股份的股东，将其持有的股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
份进行质押的，应当自该事实发生 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，
当日，向公司作出书面报告，并按 并履行信息披露义务。
照《上市公司股东持股变动信息管
理办法》的规定进行披露。
6 第一百一十五条 董事会召开临时 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会
董事会会议的通知方式为：书面或 议的通知方式为：书面或电话通知；通知时
电话通知；通知时限为：会议召开 限为：会议召开三日以前。会议因故延期或
三日以前。会议因故延期或取消， 取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
应比原定日期提前一个工作日通 经全体董事同意可豁免事先通知。
知。
7 第一百五十三条 第一百五十三条
公司具备现金分红条件的，公司应 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现
当采取现金方式分配股利，以现金 金方式分配股利，连续三年以现金方式分配
方式分配的利润不少于当年实现 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利
的可分配利润的 25%；公司在实施 润的 60%；公司在实施上述现金分配股利的
上述现金分配股利的同时，可以派 同时，可以派发股票股利。
发股票股利。
除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办
理工商变更登记。
本议案需提请 2019 年第一次临时股东大会审议。
本次修改后的公司章程详见同日披露的公司章程。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 15 日