江苏南方卫材医药股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告

    作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，并积极主动了解公
司的生产经营和运行情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司 2018 年度独立董事工
作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数为董事
会人数的三分之一，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法
规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独
立性。作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情形。公司现任第二
届董事会独立董事为郭澳先生、宋民宪先生和李欲斌先生。
（一）独立董事个人基本情况
    1、郭澳先生：1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA，注册会
计师，注册资产评估师。1991 年 8 月至 1998 年 12 月任江苏会计师事务所审计
部经理，1999 年 1 月至今任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理、天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事，
福建坤彩材料科技股份有限公司独立董事，南京奥联汽车电子电器股份有限公司
独立董事，苏宁消费金融有限公司独立董事，2012 年 10 月至今任本公司独立董
事。
    2、宋民宪先生：1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1983 年 7 月至 1999 年 7 月任四川省卫生厅药政处主任科员、副处长，1999 年 7
月至 2004 年 7 月任四川省药品监督管理局药品注册处副处长、处长，2004 年 8
                                     1
月至 2005 年 8 月任四川省遂宁市药品监督管理局党组书记、局长，2005 年 8 月
至 2008 年 12 月任四川省食品药品监督管理局政策法规处处长，2009 年 1 月至
2018 年 7 月任北京市中伦文德（成都）律师事务所律师，2018 年 7 月至今任四
川蜀国律师事务所律师，2015 年 4 月至今任重庆太极实业（集团）股份有限公
司独立董事，2012 年 10 月至今任本公司独立董事。
    3、李欲斌先生：1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
1989 年 7 月至 1993 年 11 月任甘肃省经济贸易成人中等专业学校教师，1993 年
11 月至 2004 年 4 月任甘肃省粮食局职员，2004 年 4 月至今任江苏三法律师事务
所律师，2015 年 3 月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018 年度我们认真参与公司董事会、股东大会会议，具体情况见下表：
                                                           参加股东大会
                       参加董事会情况
                                                                情况
 姓名     本年应参            以通讯                     本年应参
                     亲自出              委托出   缺席                 亲自出
          加董事会            方式参                     加股东大
                     席次数              席次数   次数                 席次数
            次数              加次数                      会次数
 郭澳        10        10       1          0       0        2            1

宋民宪       10        10       1          0       0        2            1
李欲斌       10        10       1          0       0        2            1
    公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会。总经理李平先生和宋民宪先生、郭澳先生分别担任四个专门
委员会的主任委员。
    2018 年，专门委员会的每个议案我们均和其他委员们经过认真研究，充分
讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。
（二）会议表决情况

                                     2
    作为公司独立董事，我们本着客观审慎的态度，积极了解公司的经营与发展
情况，密切关注公司的财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有
关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。确保在会
议上，能够积极讨论，审慎的行使表决权和发表独立意见。我们对 2018 年度内
公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投
了赞成票。我们认为，公司 2018 年度董事会、股东大会的召集和召开符合法定
程序，会议决议事项合法有效。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大
会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营情况和财务情况。同时，公司董
事长兼总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们积极保持定期的沟通，使我们
能够真实、准确、及时的了解公司的发展情况，并作出正确的决策。此外，公司
的董事会、股东大会及相关会议召开前，公司能够精心组织准备会议材料，积极
配合我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，
并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在控股股东及其他关联方非经
常性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面严格《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定，及时、
真实、准确、完整的披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理
的违规情况。
（四）重大资产重组事项

                                   3
    我们于会前获取并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第二十五次会议审
议的相关议案材料，经审慎分析，对公司本次发行股份购买资产的相关内容表示
认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。公司于 2018 年 12 月 10 日召
开第二届董事会第二十五次会议，审议重大资产重组相关议案，我们对此发表了
独立意见，认定本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、
公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益；公司就本次重组聘请的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，我们同意本次董事会就本次交
易的相关议案提交公司股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司高级管理人员李艳华女士申请辞去副总经理职务，我们认为
高级管理人员的任免符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同时对 2018
年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为公司对高级管理人员所支付
的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预
案》，我们认为：公司 2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规及规范性文件关于利润分配政策的规定，注重给予投资者稳定回报，有利
于保护全体投资者的合法权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情
形。
（十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、

                                     4
上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理制度》的要求
履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东
的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2018 年度
内部控制评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能
得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则积极开展工作，审核公司的定
期报告、财务信息及其披露流程等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工
作中的重要作用，为董事会的决策提供专业意见。
（十三）其他事项
    报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董
事会会议的情况发生。
四、总体评价和建议
    2018 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠
实勤勉的履行职责，客观公正的保障了全体股东尤其是中小股东的合法权益，同
时与公司董事会、监事会、管理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司的治理
运作、经营决策。
    2019 年，我们将继续本着勤勉尽责的态度对全体股东负责，忠实履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的权益。
    本报告尚需提交 2018 年年度股东大会听取。


                                        独立董事：郭澳、宋民宪、李欲斌
                                                       2019 年 3 月 27 日



                                   5