南卫股份：北京天健兴业资产评估有限公司关于公司商誉减值测试涉及美莲妮生物项目资产评估报告2019-03-29
本报告依据中国资产评估准则编制
江苏南方卫材医药股份有限公司
商誉减值测试涉及的上海美莲妮生物科技有限公司
商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告
天兴苏评报字（2019）第 0048 号
（共 1 册，第 1 册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一九年三月十五日
此页为“资产评估报告统一编码回执”
该回执由第一签字资产评估师于资产评估报告完成系统审核流程
申请盖章前在中评协“行业管理平台”申请。
江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测试涉及的上海美莲妮生物科技有限公司商誉资产组可收回金额项目 目录
目 录
声明 .............................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 ...................................................................................................... 2
资产评估报告 .............................................................................................................. 4
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
概况 .......................................................................................................................... 4
二、评估目的 .......................................................................................................... 7
三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 7
四、价值类型 .......................................................................................................... 8
五、评估基准日 ...................................................................................................... 8
六、评估依据 .......................................................................................................... 8
七、评估方法 ........................................................................................................ 10
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 14
九、评估假设 ........................................................................................................ 16
十、评估结论 ........................................................................................................ 16
十一、特别事项说明 ............................................................................................ 16
十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................... 17
十三、资产评估报告日 ........................................................................................ 17
资产评估报告附件 .................................................................................................... 19
北京天健兴业资产评估有限公司
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提
示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实
现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产组内资产明细清单由委托人、产权持有单位申报，
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依
法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏南方卫材医药股份有限公司
商誉减值测试涉及的上海美莲妮生物科技有限公司
商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告摘要
天兴苏评报字（2019）第 0048 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏南方卫材医药股份有限公司的委托，
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，
采用成本法，按照必要的评估程序，对江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值
测试涉及的上海美莲妮生物科技有限公司商誉资产组在 2018 年 12 月 31 日的可收
回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：确定江苏南方卫材医药股份有限公司因收购上海美莲妮生物
科技有限公司股权形成的合并商誉涉及的上海美莲妮生物科技有限公司商誉资产
组的可收回金额，为江苏南方卫材医药股份有限公司编制合并财务报表实施商誉
减值测试提供参考。
二、评估对象：上海美莲妮生物科技有限公司于评估基准日的商誉资产组价
值。
三、评估范围：上海美莲妮生物科技有限公司与合并商誉相关的长期资产（包
括固定资产、无形资产、其他资产）及商誉。
四、价值类型：可收回金额。
五、评估基准日：2018 年 12 月 31 日。
六、评估方法：成本法。
七、评估结论：
经评估，上海美莲妮生物科技有限公司的商誉资产组于 2018 年 12 月 31 日的
可收回金额为 565.81 万元。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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我们特别强调：本评估意见仅作为江苏南方卫材医药股份有限公司实施商誉
减值测试时的价值参考依据，而不能用于其他（如交易）目的。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据规定，本评估报告结论使用的有效期限通常为 1 年，自评估基准日 2018
年 12 月 31 日起，至 2019 年 12 月 30 日止，只有当评估基准日与经济行为实现日
相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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江苏南方卫材医药股份有限公司
商誉减值测试涉及的上海美莲妮生物科技有限公司
商誉资产组可收回金额项目
资产评估报告
天兴苏评报字（2019）第 0048 号
江苏南方卫材医药股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法，按照必
要的评估程序，对江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测试涉及的上海美莲
妮生物科技有限公司商誉资产组在 2018 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他评估
报告使用人概况
（一）委托人概况
企业名称：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”）
统一社会信用代码：91320400250815683R
住所：江苏武进经济开发区果香路 1 号
法定代表人：李平
注册资本：13000 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1990 年 07 月 04 日
营业期限：自 1990 年 07 月 04 日至长期
经营范围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中
药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备
及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销
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售；织布；日用品、运动用品及运动护具的制造、销售；化妆品销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权持有单位概况
1．基本信息
企业名称：上海美莲妮生物科技有限公司（以下简称“美莲妮生物”）
统一社会信用代码：91310120MA1HLQLDX6
住所：上海市奉贤区大叶公路 2058 弄 13 号
法定代表人：李平
注册资本：800 万元人民币
实收资本：800 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2016 年 11 月 25 日
营业期限：自 2016 年 11 月 25 日至 2026 年 11 月 24 日
经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，塑料制品、纸质制品、化妆品生产，化妆品、日用百货、洗涤用品、酒店用
品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
批发、零售从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
2．历史沿革
美莲妮生物由上海蕴欣生物科技有限公司更名而来，是由上海美莲妮化妆品
有限公司和申聿忠于 2016 年 11 月 25 日共同投资设立的有限责任公司，注册资本
为 800 万元，其中：上海美莲妮化妆品有限公司出资 480 万元，占比 60%；申聿
忠出资 320 万元，占比 40%。
2016 年 12 月，南卫股份与上海美莲妮化妆品有限公司签订股权转让协议，上
海美莲妮化妆品有限公司将其持有美莲妮生物的 480 万元出资额转让给南卫股份，
转让价款为 1,280 万元。股权转让完成后，美莲妮生物的股权结构变更为：南卫股
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份出资 480 万元，占比 60%；申聿忠出资 320 万元，占比 40%。
截至评估基准日，美莲妮生物股权结构如下表所示：
股权结构表
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 江苏南方卫材医药股份有限公司 480.00 60.00%
2 申聿忠 320.00 40.00%
合计 800.00 100.00%
3．资产组涉及业务概况
美莲妮生物主要从事化妆品生产及化妆品 OEM/ODM 服务业务，具备从市场
策划、产品设计研发、生产、采购、检验到仓储、物流一站式化妆品 OEM/ODM
服务能力，已通过 GMPC 认证。
4．资产组涉及业务历史经营成果
经营成果表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 2018 年
一、营业收入 685.65 2,132.99
减：营业成本 669.17 2,067.20
税金及附加 0.64 0.40
销售费用 22.63 55.03
管理费用 94.02 217.07
财务费用 -0.11 8.17
资产减值损失 35.08
二、营业利润 -135.77 -214.88
加：营业外收入 0.00 1.06
减：营业外支出
三、利润总额 -135.77 -213.82
上表中列示的财务数据，其中 2017 年数据业经立信会计师事务所（特殊普通
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合伙）审计并出具“信会师报字[2018]第 ZA14621 号”无保留意见审计报告，2018
年数据由美莲妮生物提供，未经审计。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
根据资产评估委托合同，本资产评估报告未约定其他报告使用人。
（四）委托人和产权持有单位的关系
委托人南卫股份为产权持有单位美莲妮生物的控股股东，持股比例为 60%。
二、评估目的
确定南卫股份因收购美莲妮生物股权形成的合并商誉涉及的美莲妮生物商誉
资产组的可收回金额，为南卫股份编制合并财务报表实施商誉减值测试提供参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为美莲妮生物于评估基准日的商誉资产组价值。
（二）评估范围
评估范围为美莲妮生物与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、无形资
产、其他资产）及商誉。各类资产的账面价值见下表：
资产组资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
营运资金
其中：流动资产
流动负债
长期资产 615.05
其中：固定资产 401.45
在建工程
无形资产 0.14
其他 213.46
商誉
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资产组资产总计 615.05
注：表中的账面价值为资产组中各项资产于评估基准日在个别报表中的账面
金额，不包含商誉的账面金额。
四、价值类型
本次评估是为南卫股份编制合并财务报表实施商誉减值测试提供价值参考依
据，属于以财务报告为目的的评估业务，根据《资产评估执业准则—以财务报告
为目的的评估指南》第十八条相关规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应
当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确
价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。根据《企
业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额。基于此，结合《资产评估执业准则—以财务报告为目的的评估指南》相
关要求，本次评估选择的评估价值类型为可收回金额。
可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、
相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。
五、评估基准日
评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。
评估基准日是由委托人确定，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评
估取价依据为：
（一）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》；
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2．《中华人民共和国证券法》；
3．《中华人民共和国物权法》；
4．《中华人民共和国企业所得税法》；
5．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；
6．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例》；
8．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
9．其它相关的法律法规文件。
（二）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7．《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南；
8．《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其应用指南；
9．《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
10．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
11．《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
12．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。
（三）资产权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程；
2．其他权属文件。
（四）评估取价依据
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1．产权持有单位提供的《资产评估申报表》；
2． 产权持有单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关
协议、合同书、发票等财务资料；
3． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4． 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
5． 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下
的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处
置费用后的净额。
资产组预计未来现金流量的现值，是指按照资产在持续使用过程中和最终处
置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的总和金额。
资产组公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产
所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
资产组的公允价值按下列途径确定：
1．根据公平交易中销售协议价格确定。
2．不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格确定。
资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3．在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为
基础，估计资产的公允价值，该价值可以参考同行业类似资产的最近交易价格或
者结果进行估计。也就是说，在信息可获取情况下，可以利用市场比较法确定资
产组公允价值。
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（二）评估方法的选择
依据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南《关于非金融资产
的公允价值计量》来确定商誉资产组及组内各项资产的公允价值。
商誉资产组在现有业务下的现金流不能反映资产组的最佳使用状态或管理层
无法作出商誉资产组未来现金流的可靠估计，无法使用收益法对其未来现金流进
行折现计算其可回收金额，也无法获得市场参与者在市场上类似于商誉资产组的
市场报价，无法采用市场法对其公允价值进行估计，因此采用成本法估计商誉资
产组的公允价值。即假设将商誉资产组出售给拥有类似业务或配套资产的适当的
市场参与者买方所能收到的价格（即脱手价格），应当不超过市场参与者买方为
购置或建造具有类似用途的替代资产将发生的成本或者市场参与者买方通过使用
该商誉资产组将获得的经济利益。
采用成本法是以商誉资产组内各项资产建造或购建具有类似用途功能所需要
的金额、安装调试（重置成本），并考虑实体性损耗、功能性损耗、经济性贬值，
即获得商誉资产组及组内各项资产在基准日状态及地理位置下的公允价值。
资产处置费用（整体考虑）主要包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、
搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次评估主要考虑的
资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的印花税。
商誉资产组的可收回金额＝商誉资产组的公允价值－资产处置费用
（三）具体评估方法介绍
商誉资产组内各项资产公允价值的确定方法、过程如下：
1．商誉资产组内各项资产公允价值的确定
（1）设备类资产
本次设备类资产的评估，除对部分已使用年限较长的电子设备采用市场法外，
其余设备采用重置成本法。根据设备类别的不同，具体评估方法介绍如下：
1）对报废的设备
根据评估基准日的废旧设备回收价格计算评估值。
2）对已使用时间较长且有成熟二手物品交易市场的设备
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该类设备因使用时间较长，评估基准日新设备市场已无法买到与评估对象有
可比性的设备。但我国有成熟的二手交易电商平台，在网上能查询到评估基准日
的交易信息，故以查询到的同等二手设备购买价确定评估值。
3）对其余能正常使用的设备
对能正常使用的设备采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过估
算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬
值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值
一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接
费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
A．设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018 机电产品报价手册》、参照同
类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对
难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以
核实后的账面购置价为基础，结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息
计算设备购置价。
B．运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考
虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，结合市场运杂费
水平确定运杂费率。对设备报价中包含运杂费的，不单独测算。
C．安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算 编制
办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、安装过程简单的设备，安装费用忽略不计。
D．可抵扣增值税进项税
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根据评估基准日的增值税税率水平，测算可抵扣增值税进项税额。
②成新率的确定
A．对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率＝勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
（b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
B．对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
（2）其他无形资产
其他无形资产为上海美莲妮目前正常使用的外购办公软件，以不含税市场价
格确定评估值。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用包括电力设备安装工程、车间净化工程、工厂装修费用和电梯
保养费。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证。电力设备安装工程、车间净化
工程、工厂装修费用和电梯保养费均按照受益期限、已使用年限和剩余受益年限
进行均匀分摊，评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，长期待
摊费用以核实后账面值确定评估值。
2．资产处置费用的确定
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本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和
交易环节的印花税，计算如下：
（1）中介机构费用按照市场价值的 5%计算；
（2）印花税按照市场价值的 0.05%计算。
3．资产组可收回金额的确定
商誉资产组的可收回金额＝商誉资产组的公允价值－资产处置费用
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的
事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核，按产权持有单位提交的资产清单，对相关资
产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格
的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详
细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2019 年 2 月接受委托人的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计资产组内主要资产调查表等。
（3）评估方案的设计
依据了解的资产组内资产构成特点及资产组涉及业务经营情况，制定评估实
施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
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2．现场清查阶段
（1）资产组内资产真实性和合法性的查证
根据委托人及产权持有单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产、
无形资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产组内资产的真实准确。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。
评估人员查阅了设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。
无形资产包括可辨认无形资产和商誉。对可辨认无形资产，重点调查其构成
项目、取得方式及其权利状况，并收集相关权属证明文件；对商誉，重点调查商
誉的形成过程，分析影响商誉价值的因素。
对长期待摊费用，评估人员查阅了相关合同、发票等，从而确定资产的真实
性。
（2）资产组内资产实际状态的调查
资产组内设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产
用机械设备维护保养情况、技术更新情况以及产能利用状况。主要通过查阅设备
的运行记录，在产权持有单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状
态等方式进行。
（3）资产组内资产价值构成情况的调查
根据资产组资产构成特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核
查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性，以及商誉初始计量情
况。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况，确定
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准，参考产权持有单位提供的历史
资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
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江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测试涉及的上海美莲妮生物科技有限公司商誉资产组可收回金额项目 第 16 页
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产组的成本法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）资产组持续经营假设：是将企业资产组作为一个整体资产作为评估对
象而作出的评估假定。即资产组所属企业作为经营主体，在所处的外部环境下，
按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组所属企业
合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
十、评估结论
经评估，美莲妮生物的商誉资产组于 2018 年 12 月 31 日的可收回金额为 565.81
万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
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实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相
关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期通常为自评估基准日起一年，即评估基准日 2018 年 12 月 31
日至 2019 年 12 月 30 日止。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年
时，才可以使用资产评估报告。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作
为价格的参考依据时，还需结合评估基准日的期后事项适当调整。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2019 年 3 月 15 日。
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（本页无正文）
资 产 评 估 机 构 ：北 京 天 健 兴 业 资产 评 估 有 限 公 司
法 定 代 表 人 或 授权 代 表 ：
资产评估师：
资产评估师：
二 〇 一 九 年 三 月十 五 日
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资产评估报告附件
一、委托人和产权持有单位法人营业执照副本（复印件）
二、委托人和产权持有单位承诺函
三、签字资产评估师承诺函
四、资产评估机构备案文件（复印件）
五、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
六、签字资产评估师职业资格证明文件（复印件）
七、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
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