江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


       江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日
 召开第三届董事会第二次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治
 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
 事制度的指导意见》及其他相关法律、法规和《江苏南方卫材医药股份有限公
 司章程》的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督，现基于我们独立、
 客观的判断，发表如下独立意见：

      一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见：
      《公司 2018 年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，也符合《公
司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2018 年度
利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司 2018 年度利润分配
预案，并同意公司董事会将《公司 2018 年度利润分配预案》提交公司 2018 年度
股东大会审议。
      二、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
      经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同
意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的意见。


      三、关于计提资产减值准备的独立意见
      经审核，本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相
关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提资产减值准备后,
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能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的
决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提资产减
值准备。


    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，经核查公司本次变更会计政策是对
收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，
使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
    公司本次变更会计政策事项符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完
整地反映公司财务状况和经营成果。公司关于变更会计政策的事项符合财政部颁
布的《企业会计准则》及其后续规定，公司全体独立董事一致同意本次变更会计
政策的事项。


    五、关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    鉴于公司及子公司业务发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过
人民币 10 亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑
汇票等），授信额度自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业
银行、江苏银行。我们认为，公司本次申请授信额度主要是为了满足日常生产经
营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次申请银
行授信额度，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、
损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理

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办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符
合公司和全体股东的利益。
    因此，我们同意公司拟使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲
置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过12个月。


    七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一
定的投资收益；
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进
度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    我们一致同意自公司第三届董事会第二次会议决议通过之日起，使用不超
过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。本事项自董事会审议通过
之日起一年内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。


    八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
    根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立
场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，就公司使用部分闲置自有资金
进行现金管理事项发表独立意见：公司在不影响生产经营、保证资金安全性的前
提下，使用部分暂时闲置的资金进行现金管理业务，有利于提高公司资金的使用
效益，对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，
符合公司利益。同意公司购买理财产品。



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       九、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年年度审计机构，审计
期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经营和能力，能满足公司
2019 年度审计工作的要求，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审
议。


       十、关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    2019 年度高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律法规和《公司章程》
的规定，公司拟订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所
处行业和地区的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员
的积极性，促进高级管理人员勤勉尽责，符合公司实际情况及长远利益，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。




                                            独立董事：常桂华 李媛 吕腾飞
                                                     2019 年 3 月 27 日




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