南卫股份：中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-03-29
中信建投证券股份有限公司
关于江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度持续督导报告书
保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司名称：江苏南方卫材医药股
公司 份有限公司
联系方式：010-85130617
保荐代表人姓名：刘连杰 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街
2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系方式：010-85130955
保荐代表人姓名：王作维 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街
2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1242
号文”批准，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“南卫股份”） 获准向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。本次公司发行
新股的发行价为 11.72 元/股，募集资金总额为 293,000,000.00 元，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，实际募集资金净额为人民币
256,382,075.47 元。本次公开发行股票于 2017 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股
票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成
持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 已根据工作进度制定相应工作计划
计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 了双方在持续督导期间的权利义务
利义务，并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 对上市公司进行了尽职调查，对其有关事项
职调查等方式开展持续督导工作。 进行了现场核查，并对其进行了回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查，上市公司在持续督导期间未发生按
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 有关规定须公开发表声明的违法违规或违背
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 承诺事项
所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等。
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员
守法律、法规、部门规章和上交所发布的业
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易
务规则及其他规范性文件，切实履行其所做
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无
实履行其所做出的各项承诺。
违法违规和违背承诺的情况发生
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
相关制度的履行情况，均符合相关法规要求
人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 范运行
与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、信息披露审阅情况”
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
详见“二、信息披露审阅情况”
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 在持续督导期间，中信建投证券对公司的信
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充 予了密切配合
的，应及时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 经核查，2018年度上市公司未发生该等情况
上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查，上市公司及控股股东、实际控制人
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股
等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时
的事项发生
向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
经核查，2018年度上市公司未发生该等情况
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证
券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查，2018年度上市公司未发生该等情况
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中信建投证券已经制定现场检查的相关工作
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 计划，并明确了现场检查工作要求，以确保
质量。 现场检查工作质量
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
经核查，2018年度上市公司未发生该等情况
（三）违规使用募集资金；
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募 公司2018年度募集资金存放和使用符合《上
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
事项。 易所上市公司募集资金管理规定》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对南卫股份2018年1月1
日至2018年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文
件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为南卫股份已按照相关规定
进行信息披露活动，披露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。南卫股份2018年1月1日至2018年12月31日期间的信息披露
文件如下：
序号 公告日期 披露信息 审阅情况
关于部分闲置募集资金进行现金管理的实
1 2018-01-05
施公告
2 2018-01-11 关于获得国家科学技术进步奖的公告
3 2018-01-12 关于公司控股股东部分股份质押的公告
4 2018-01-18 关于获得发明专利证书的公告
5 2018-01-19 关于公司控股股东部分股份质押的公告 1、审阅信息披露文件
6 第二届董事会第十六次会议决议公告 的内容及格式是否合
独立董事关于第二届董事会第十六次会议 法合规；2、审阅公告
7
相关事项的独立意见 的内容是否真实、准
8 内幕信息知情人登记管理制度 确、完整，确保披露
关于使用募集资金向全资子公司增资用于 内容不存在虚假记
9 2018-02-02
募投项目的公告 载、误导性陈述和重
10 第二届监事会第十五次会议决议公告 大遗漏；3、审查股东
董事,监事,高管人员所持公司股份及其变动 大会、董事会、监事
11
管理制度 会的召集与召开程序
12 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 是否合法合规；4、审
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 查股东大会、董事会、
13
资金的公告 监事会的出席人员资
14 第二届监事会第十六次会议决议公告 格是否符合规定，提
中信建投证券股份有限公司关于江苏南方 案与表决程序是否符
2018-03-20
15 卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集 合公司章程。
资金暂时补充流动资金事项的核查意见
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
16
到期赎回并继续购买理财产品的公告
17 2018-04-09 重大资产重组停牌公告
18 2018-04-10 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
到期赎回的公告
19 2018-04-12 关于公司前十大股东持股情况的公告
20 重大资产重组进展公告
2018-04-16 关于部分闲置募集资金进行现金管理的实
21
施公告
22 2017年年度报告摘要
独立董事关于公司对外担保及关联方资金
23
占用情况的专项说明及独立意见
24 2017年度独立董事述职报告
中信建投证券股份有限公司关于江苏南方
25 卫材医药股份有限公司2017年度持续督导
报告书
26 2017年度董事会审计委员会履职报告
27 2017年年度报告
立信会计师事务所关于公司控股股东及其
28
他关联方占用资金专项报告
29 2017年度审计报告
30 第二届董事会第十八次会议决议公告
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
31
的公告
2018-04-19
32 关于召开2017年年度股东大会的通知
中信建投证券股份有限公司关于江苏南方
33 卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理事项的核查意见
34 第二届监事会第十七次会议决议公告
独立董事关于第二届董事会第十八次会议
35
相关事项独立意见
中信建投证券股份有限公司关于江苏南方
36 卫材医药股份有限公司2017年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
关于公司2017年度募集资金存放与实际使
37
用情况的专项报告
38 关于公司会计政策变更的公告
立信会计师事务所关于江苏南方卫材医药
39
股份有限公司募集资金存放鉴证报告
40 2018-04-23 重大资产重组进展公告
41 2018年第一季度报告
2018-04-26
42 关于公司持股5%以上股东补充质押的公告
43 关于公司高级管理人员离职的公告
2018-04-27
44 2017年年度股东大会会议资料
45 2018-05-02 重大资产重组进展公告
46 2018-05-09 重大资产重组进展暨继续停牌公告
47 2018-05-10 2017年年度股东大会决议公告
48 2017年年度股东大会法律意见书
49 2018-05-16 重大资产重组进展公告
50 2018-05-30 重大资产重组进展公告
关于公司控股股东一致行动人部分股份质
51 2018-06-04
押的公告
52 2018-06-06 重大资产重组进展公告
中信建投证券股份有限公司关于江苏南方
53
卫材医药股份有限公司的现场检查报告
54 2018-06-09 重大资产重组进展暨继续停牌公告
关于第二届董事会第二十次会议相关事项
55
的独立意见
56 2018-06-13 2017年年度权益分派实施公告
57 2018-06-19 重大资产重组进展公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
58 2018-06-23
到期赎回的公告
59 2018-06-26 重大资产重组进展公告
关于部分闲置募集资金进行现金管理的实
60 2018-06-28
施公告
61 关于政府有偿收回公司土地使用权的公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
62
2018-06-30 到期赎回并继续购买理财产品的公告
关于第二届董事会第二十一次会议相关事
63
项的独立意见
64 2018-07-03 重大资产重组进展公告
65 关于股东权益变动的提示性公告
独立董事关于第二届董事会第二十二次会
66
议相关事项的独立意见
67 简式权益变动报告书(二)
董事会关于公司股价波动未达到<关于规范
68 上市公司信息披露及相关各方行为的通
知> 第五条相关标准的说明
69 发行股份购买资产暨关联交易预案
国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材
70 2018-07-07 医药股份有限公司重组停牌前公司股票价
格是否发生异动的核查意见
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交
71
易的事前认可意见
72 第二届监事会第十九次会议决议公告
国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材
73 医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见
74 第二届董事会第二十二次会议决议公告
75 发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)
关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一
76
般风险提示公告
77 简式权益变动报告书(一)
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
78 2018-07-17
到期赎回的公告
关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发
79 2018-07-20 行股份购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函
关于收到上海证券交易所对公司发行股份
80 2018-07-21 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询
函的公告
关于延期回复上海证券交易所问询函的公
81 2018-07-28
告
中信建投证券股份有限公司关于江苏南方
82 卫材医药股份有限公司首次公开发行股票
2018-08-02
部分限售股份上市流通的核查意见
83 关于首次公开发行限售股上市流通的公告
关于延期回复上海证券交易所问询函的公
84
告
2018-08-03
关于江苏南方卫材医药股份有限公司的重
85
大资产重组预案审核二次问询函
关于回复上海证券交易所《问询函》暨公司
86
股票暂不复牌的提示性公告
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材
87 医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
中信建投证券股份有限公司关于上海证券
交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限
88
公司发行股份购买资产暨关联交易预案信
息披露的问询函》的回复
关于收到上海证券交易所对公司发行股份
89 2018-08-04 购买资产暨关联交易预案信息披露的二次
问询函的公告
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修
90
订说明的公告
发行股份购买资产暨关联交易预案(摘
91
要)(修订稿)
国金证券股份有限公司关于上海证券交易
所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司
92
发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》之核查意见
93 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)
94 2018-08-07 关于披露重大资产重组预案后的进展公告
95 2018-08-11 关于延期回复上海证券交易所二次问询函
的公告
96 关于公司股票复牌的提示性公告
发行股份购买资产暨关联交易预案(摘
97
要)(修订稿)
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修
98
订说明的公告
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫
材医药股份有限公司发行股份购买资产暨
99
关联交易预案信息披露的二次问询函的专
项核查意见
国金证券股份有限公司关于上海证券交易
所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司
100 2018-08-15
发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的二次问询函》之核查意见
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材
医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
101
联交易预案信息披露的二次问询函》的回复
公告
立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏
南方卫材医药股份有限公司发行股份购买
102
资产暨关联交易预案信息披露二次问询函
回复
103 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)
104 第二届监事会第二十次会议决议公告
关于召开2018年第一次临时股东大会的通
105
知
106 2018年半年度报告摘要
107 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
关于增加注册资本并修订《公司章程》及办
108
理工商变更登记的公告
109 定期报告信息披露重大差错责任追究制度
110 内部问责制度
111 重大信息内部报告制度
2018-08-23
112 章程
关于使用募集资金向全资子公司增资用于
113
募投项目的公告
独立董事关于第二届董事会第二十三次会
114
议相关事项的独立意见
115 第二届董事会第二十三次会议决议公告
2018年上半年募集资金存放与实际使用情
116
况的专项报告
117 对外信息报送和使用管理制度
118 中信建投证券股份有限公司关于江苏南方
卫材医药股份有限公司使用募集资金向全
资子公司增资用于募投项目事项的核查意
见
119 2018年半年度报告
120 2018-08-30 2018年第一次临时股东大会会议资料
121 2018-09-07 关于披露重大资产重组预案后的进展公告
122 2018年第一次临时股东大会法律意见书
2018-09-08
123 2018年第一次临时股东大会决议公告
124 2018-09-19 关于公司持股5%以上股东补充质押的公告
125 2018-09-26 关于完成工商变更并换发营业执照的公告
126 2018-10-08 关于披露重大资产重组预案后的进展公告
127 2018-10-16 关于公司持股5%以上股东补充质押的公告
128 2018-10-25 关于董事会,监事会延期换届的公告
129 2018-10-30 2018年第三季度报告
130 2018-11-07 关于披露重大资产重组预案后的进展公告
131 2018-12-07 关于披露重大资产重组预案后的进展公告
董事会对评估机构的独立性,评估假设前提
132 的合理性,评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的说明
董事会关于本次重组相关主体不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异
133
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
董事会关于本次交易前12个月内购买,出售
134
资产的说明
国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材
135 医药股份有限公司本次交易前12个月内购
买,出售资产的核查意见
国金证券股份有限公司关于本次重大资产
136 2018-12-12 重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的
核查意见
就本次重组事宜采取的保密措施及保密制
137
度的说明
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交
138
易的事前认可意见
独立董事关于评估机构独立性,评估假设前
139 提合理性,评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的独立意见
董事会关于本次重组履行法定程序完备性,
140
合规性以及提交法律文件有效性的说明
国金证券股份有限公司关于本次交易符合
141 《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定之核查意见
142 第二届董事会第二十五次会议决议公告
143 第二届监事会第二十二次会议决议公告
国金证券股份有限公司关于本次交易产业
144
政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
145
及相关填补措施的公告
关于召开2018年第二次临时股东大会的通
146
知
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
147
第3号——发行股份购买资产
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
148
第2号——重大资产重组
拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股
149
权项目的资产评估报告
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
150
摘要
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交
151
易的独立意见
国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材
152 医药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告
江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份发
153
行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
154
(草案)与预案(修订稿)差异情况说明
拟收购江苏万高药业股份有限公司部分股
155
权项目的资产评估说明
156 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
江苏万高药业股份有限公司审计报告及模
157
拟财务报表
158 审阅报告及备考财务报表
159 2018-12-20 2018年第二次临时股东大会会议资料
160 关于重大资产重组进展的风险提示公告
2018-12-25 关于2018年第二次临时股东大会的延期公
161
告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
162 2018-12-26
到期赎回的公告
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
163 2018-12-28
到期赎回并继续购买理财产品的公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，南卫股份在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
