南卫股份：关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及办理工商变更登记的公告2019-05-18
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-038
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于修订《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》及
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日
召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<江苏南方卫材医药股份
有限公司章程>及办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
根据公司第三届董事会第二次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的《公
司 2018 年度分配预案》，公司以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 13,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利 2,080
万元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
3,900 万股，转增后公司总股本将增至 16,900 万股。目前该预案已经实施完毕，
公司总股本将由 13,000 万股增至 16,900 万股，公司注册资本将由人民币 13,000
万元增至人民币 16,900 万元。
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据上述股本变动情况
及 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》、2019 年 4 月 17 日公布并施行的《上市公司章程
指引（2019 修订）》等有关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏南方卫材医药股份有 中文全称：江苏南方卫材医药股份有
限公司 限公司
英文全称：Jiangsu Nanfang Medical 英文全称：Jiangsu Nanfang Medical
Co., Ltd. Co., Ltd.
公司住所：江苏武进经济开发区果香
路 1 号。
第五条 公司住所：江苏武进经济开
发区果香路 1 号。
第五条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
13,000 万元。 16,900 万元。
第十八条 公司股份全部为普通股， 第十九条 公司股份全部为普通股，
共计 13,000 万股。 共计 16,900 万股。
第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份的活动。 股份。
第二十三条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法律法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因 本章程 第二 十 三条第 一款第
公司收购本公司股份的，应当履行信 （三）项、第（五）项、第（六）项
息披露义务。因本章程第二十二条第 规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）项、第（五）项、第（六）项 通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规
形收购本公司股份的，应当经股东大 定的情形收购本公司股份的，应当经
会决议；公司因本章程第二十二条第 股东大会决议；公司因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六）项 三条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份的，需经 第（六）项规定的情形收购本公司股
三分之二以上董事出席的董事会会议 份的，可以依照本章程的规定或者股
决议通过。 东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照本条第一款规定收购本公司 出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十三条第一款规
当自收购之日起十日内注销；属于第 定收购本公司股份后，属于第（一）
（二）项、第（四）项情形的，应当 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
在六个 月内转 让或 者 注销； 属于第 注销；属于第（二）项、第（四）项
（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
情形的，公司合计持有的本公司股份 销；属于第（三）项、第（五）项、
数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的
百分之十，并应当在三年内转让或者 本公司股份数不得超过本公司已发行
注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第四十三条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：本公司住所地或董事会会议 地点为：本公司住所地或股东会会议
公告中指定的地点。 通知中指定的地点。股东大会将设置
股东大会将设置会场，以现场会议形 会场，以现场会议形式召开。公司还
式召开。公司还将提供网络投票方式 将提供网络投票的方式为股东参加股
为股东参加股东大会提供便利。股东 东大会提供便利。股东通过上述方式
通过上述方式参加股东大会的，视为 参加股东大会的，视为出席。
出席。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期
东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。董事可以由总经理或者其 董事职务。董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任总经理 他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以 或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得 及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则。在董事的选举过 公正、独立的原则。在董事的选举过
程中，应充分反映中小股东的意见。 程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百○六条 董事会行使下列职 第一百○七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等 或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。超过股东 或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东 大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
因增加条款，相应条款编号依次顺延。
除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办
理工商变更登记。
本议案需提请 2019 年第二次临时股东大会审议。
本次修改后的公司章程详见同日披露的公司章程。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2019 年 05 月 18 日
