南卫股份:第三届监事会第五次会议决议公告2019-08-07
证券代码:603880 证券简称:南卫股份 编号:2019-053
江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“南卫股份”、“公司”)第三届
监事会第五次会议于 2019 年 8 月 6 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2019
年 8 月 3 日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民
先生主持,会议应参加监事 3 人,实际参加会议监事 3 人。本次会议的召开符合
有关法律和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称
“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以
下简称“规定”)等相关法律法规及规范性文件的规定,公司符合重大资产购买
的各项条件。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
与会监事逐项审议了本次购买方案的主要内容,逐项表决结果具体如下:
1)方案概述
公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司(以下简称“江苏医药”、“标
的公司”)进行增资,本次交易完成后持有增资后标的公司 10%的股权。
本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行,交易价格为 5,224.2222
万元。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2)标的资产
本次交易的标的为江苏医药增资后 10%的股权。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3)交易对方
本次交易对方为江苏医药。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
4)交易对价及定价依据
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果,公司本次增
资金额为 5,224.2222 万元,增资后占江苏医药 10%股权。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
5)交易对价的支付
本次交易为现金交易,南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所,保证金
自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自
《江苏省医药有限公司增资合同》(以下简称“《增资合同》”)生效后 10 个工作
日内,将增资款 5,224.2222 万元支付至标的公司指定银行账户。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
6)资金来源
本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
7)交割
标的公司负责办理相关的工商变更登记手续,南卫股份、国信集团全力协助、
配合标的公司完成变更登记。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
8)估值基准日
本次交易的估值基准日为 2018 年 6 月 30 日。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
9)过渡期间损益安排
从 2018 年 6 月 30 日起至完成本次交易工商变更登记期间,标的公司因持续
经营所产生的净资产的增加额或减少额,由标的公司本次交易前的原股东享有或
承担。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易系公
司以现金增资取得江苏医药 10%的股权,不涉及发行股份。本次重大资产购买交
易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化,本次交易不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变更,因此,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司与江苏医药之间不存在关联关系(因本次交易导致的关联关系除外),
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产购买不构成关
联交易。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
(一)本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:
1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;
2)本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件;
3)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形;
4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
不涉及债权债务的处理;
5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
6)本次交易完成后,上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定;
7)本次交易完成后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定,具体分析如下:
1)公司本次交易的标的资产为企业股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报
批准的程序,已在重大资产购买报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2)本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本
均已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权,不存在限制或禁止转让的情形。
3)本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性,本次
交易完成后,公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4)本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于上市公司增强抗风险能力不会新增上市公司重大关联交易,不会新增同业
竞争,不会影响上市公司的独立性。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》
公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。 增资协议》
就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益
处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、
合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)>及其摘要的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产
购买报告书(草案)》。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议
案》
为实施本次交易,批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)、
立信会计师事务所(特殊普通合伙)、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司
本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200 号”《审计报告》、“信会师报
字[2019]第 ZA15307 号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报
告》。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法
与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记
的议案》
公司结合具体经营情况及发展战略考虑,拟增加公司经营范围并据此修订
《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议
案》及《南卫股份公司章程》。
表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
监事会
2019 年 8 月 7 日