江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
         估目的相关性及评估定价公允性的独立意见



    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指引意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等规章制度，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了资产估值
机构和本次资产估值的相关材料后，就公司本次聘请的评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，
发表如下独立意见：

    （一）本次交易定价公允性分析

    鉴于本次交易在江苏省产权交易所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根

据江苏省产权交易所发布的增资公告，公司符合本次增资条件并递交了交易保证

金，根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，确定增资价
格。

    本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办
法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及江苏省产权交易所的相关规定，在

江苏省产权交易所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于江苏省

产权交易所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    （二）本次交易标的估值合理性分析

    根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏

国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略

投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药

有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，

并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。根据

江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额
为 5,224.2222 万元。

    进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了江苏中企华中天资产评

估有限公司，为本次交易出具了“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报告》

作为估值参考依据，扣除定价基准日与本次评估基准日之间的净资产变化后，与
本次交易估值不存在重大差异。

    1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性

    本公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评

估业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次

交易双方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。

    江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》相关估值假设前提符

合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。

    本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采

用了资产基础法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了资产基础
法，能够能比较客观、全面地反映评估基准日企业的股东全部权益价值。

    本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序。对标的

资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的
的相关性一致。

    2、估值定价的公允性

    本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，股权估值
价值公允、准确。本次交易的交易对价系经过交易双方协商确定，根据交易对价
与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

    综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司
股东大会审议。




                                      独立董事：常桂华、李媛、吕腾飞

                                                      2019 年 8 月 6 日