江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

                  关于重大资产购买的独立意见



    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以现
金增资方式取得江苏省医药有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重
组。

    根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
公司第三届董事会第六次会议提供的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立
意见：

    1、本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表《关于重大资产购买的
事前认可意见》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

    2、本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于
提高公司未来的盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形
成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东
的长远利益。

    3、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
   4、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。

   5、本次重大资产购买实施完成后，有利于提高公司未来的盈利能力，有利
于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际
控制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

   6、公司本次《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行
的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

   综上，我们认为本次交易相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。




                                         独立董事：常桂华、李媛、吕腾飞

                                                        2019 年 8 月 6 日