南卫股份:独立董事关于重大资产购买的独立意见2019-08-07
江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事
关于重大资产购买的独立意见
江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)拟以现
金增资方式取得江苏省医药有限公司(以下简称“标的公司”)10%股权(以下
简称“本次交易”或“本次重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成公司的重大资产重
组。
根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了
公司第三届董事会第六次会议提供的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资
产购买报告书(草案)》及其摘要等相关议案材料,经审慎分析,发表如下独立
意见:
1、本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议,发表《关于重大资产购买的
事前认可意见》,同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次重大资产购买有利于
提高公司未来的盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,本次交易不会形
成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争,符合公司和全体股东
的长远利益。
3、本次重大资产购买不构成关联交易,本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过,公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议,符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无重大法
律政策障碍,在取得必要的批准和同意后即可实施。
5、本次重大资产购买实施完成后,有利于提高公司未来的盈利能力,有利
于上市公司增强抗风险能力,本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际
控制人之间的同业竞争;本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规
的要求,增强独立性、严格规范关联交易。
6、公司本次《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已详细披露了本次交易需要履行
的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。
综上,我们认为本次交易相关事项符合公司和全体股东的利益,不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事:常桂华、李媛、吕腾飞
2019 年 8 月 6 日