江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

               关于重大资产购买的事前认可意见



    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以现
金增资方式取得江苏省医药有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获
取并认真审阅了拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案材料，经
审慎分析，发表事前认可意见如下：

    1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益，不会形成同业竞争。

    3、根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交
易的增资金额为 5,224.2222 万元。进入上市公司重大资产重组程序后，上市公
司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，
本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略投资者的方式确定，
资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

    4、本次交易的交易对方及标的公司与上市公司之间不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。综上所述，我们对公司本次重大资产购买的相关内容表
示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
   综上所述，我们对公司本次重大资产购买的相关内容表示认可，并且同意
将相关议案提交公司董事会审议。




                                     独立董事：常桂华、李媛、吕腾飞

                                                    2019 年 8 月 6 日