南卫股份：第三届董事会第六次会议决议公告2019-08-07
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 编号：2019-052
江苏南方卫材医药股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）第三届
董事会第六次会议于 2019 年 8 月 6 日在公司会议室举行。本次会议采取现场表
决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于 2019 年 8 月 3 日以书面、电话
和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本
次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》
根据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“规定”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项条
件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了本次购买方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1）方案概述
公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标
的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司 10%的股权。
本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为 5,224.2222
万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2）标的资产
本次交易的标的为江苏医药增资后 10%的股权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3）交易对方
本次交易对方为江苏医药。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4）交易对价及定价依据
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增
资金额为 5,224.2222 万元，增资后占江苏医药 10%股权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5）交易对价的支付
本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金
自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自
《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后 10 个工作
日内，将增资款 5,224.2222 万元支付至标的公司指定银行账户。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6）资金来源
本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7）交割
标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、
配合标的公司完成变更登记。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8）估值基准日
本次交易的估值基准日为 2018 年 6 月 30 日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9）过渡期间损益安排
从 2018 年 6 月 30 日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续
经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或
承担。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公
司以现金增资取得江苏医药 10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交
易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关
联交易。
就上述事项公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就上
述事项发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理；
5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6）本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
7）本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，具体分析如下：
1）公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报
批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
2）本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次
交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司增强抗风险能力，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同
业竞争，不会影响上市公司的独立性。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》
公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。 增资协议》
就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益
处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、
合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议
案》
为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司
本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200 号”《审计报告》、“信会师报
字[2019]第 ZA15307 号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报
告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就
本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项
的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、
实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格
等事项；
（二）根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的
协议和文件的修改；
（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生
变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（六）聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
（七）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工
商变更登记手续；
（八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与
本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估
值机构和专项法律顾问的议案》
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规
定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司担任本次
重组独立财务顾问，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次
重组标的资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重
组备考审阅报告的审计机构，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任公司本
次重组专项估值机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所担任公司本次重组的专项法
律顾问，协助办理本次重组相关事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重组事项前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够
得到切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及相关填补措施的公告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记
的议案》
公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围并据此修订
《公司章程》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《南卫股份关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议
案》及《南卫股份公司章程》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述议案需要提交公司股东大会审议，为推进公司本次重组相关准备工
作及后续工作，公司董事会提议拟定于 2019 年 8 月 22 日召开 2019 年第三次临
时股东大会，审议董事会提交的相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫股份关于召开公司 2019 年第三次临
时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 7 日
