江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

   关于本次重组履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件

                              有效性的说明




    根据江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三
届董事会第六次会议决议，公司拟通过支付现金的方式增资江苏省医药有限公司
（以下简称“标的公司”），并获得增资后标的公司 10%的股权（以下简称“本次
交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

    （1）公司与交易对方及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （2）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所和具有证券从业资格的审计、
评估机构，并与前述机构签署了保密协议。

    （3）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息
披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    （4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查。
    （5）苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、已对标的资产最近两年及
一期的财务情况进行审计并出具了《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已编制了本次交易模拟实施后的上市公司最近一年一期的《备考审阅报
告》。

    （6）江苏中企华中天资产评估有限公司已对标的资产价值进行评估并出具
《评估报告》。

    （7）2018 年 10 月 17 日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江
苏省医药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。

    （8）2018 年 11 月 22 日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府
国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点
整体方案的批复》（苏国资复[2018]51 号）中，同意江苏医药以增资方式引入社
会资本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。

    （9）2019 年 4 月 11 日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增
资公告》，征集非公资本战略投资者。

    （10）2019 年 7 月 29 日，江苏医药召开第二届董事会第六次会议，决议同
意《关于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、
《关于签订<增资合同>的议案》、《关于员工持股股份认购情况的议案》、《关
于确定员工持股平台的议案》。

    （11）2019 年 8 月 1 日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确
认南卫股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。

    （12）2019 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
本次交易的相关议案并依法予以公告。公司独立董事在本次董事会会议召开前
审核了本次重组涉及的相关文件，对本次重组事项进行了书面认可，同意将本
次重组事项提交公司董事会审议。

    （13）2019 年 8 月 6 日，公司与交易对方签署了《战投增资协议》。

    （14）公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《江苏南方卫
材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草
案）》”）及其摘要。

    （15）公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次重组出具了
独立财务顾问报告。

    （16）公司聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所就本次重组出具了法
律意见书。

    2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

    本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理
等部门的登记手续。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；本次重组提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司董事会关于本次重组履行
法定程序完备性、合规性以及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

                                                2019 年   月     日