江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
南卫股份 法律意见书
目 录
第一部分 引 言.................................................................................................... 2
一、律师声明事项........................................................................................................ 2
第二部分 法律意见书正文.................................................................................... 6
一、本次交易方案........................................................................................................ 6
二、本次交易相关各方的主体资格............................................................................ 9
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 11
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 13
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 14
六、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 41
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 41
八、本次交易相关的信息披露.................................................................................. 42
九、关于本次交易相关人员买卖南卫股份股票的情况.......................................... 43
十、本次交易的实质条件.......................................................................................... 43
十一、本次交易的的证券服务机构及其资格.......................................................... 46
第三部分 结论性意见.......................................................................................... 46
1
南卫股份 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
致:江苏南方卫材医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医
药股份有限公司委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司本次重大资产购买事宜
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
2
南卫股份 法律意见书
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报
文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅
和确认。
7、非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
公司/上市公司/南卫
指 江苏南方卫材医药股份有限公司
股份
本次交易/本次增资/ 江苏南方卫材医药股份有限公司以现金增资方式取得江苏省
指
本次重大资产购买 医药有限公司 10%股权的交易行为
江苏医药/标的公司/ 指 江苏省医药有限公司
3
南卫股份 法律意见书
交易对方
标的资产 指 江苏省医药有限公司增资后 10%的股权
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司，标的公司的控股股东
淮安分公司 指 江苏省医药有限公司淮安分公司
连云港分公司 指 江苏省医药有限公司连云港分公司
徐州分公司 指 江苏省医药有限公司徐州分公司
江苏医药大药房 指 江苏省医药有限公司大药房
国信大药房 指 江苏省医药有限公司国信大药房
国药商场 指 江苏省医药有限公司国药商场
上海路大药房 指 江苏省医药有限公司上海路大药房
湖山路大药房 指 江苏省医药有限公司湖山路大药房
竹山路大药房 指 江苏省医药有限公司竹山路大药房
新门口大药房 指 江苏省医药有限公司新门口大药房
虎踞关大药房 指 江苏省医药有限公司虎踞关大药房
葛关路大药房 指 江苏省医药有限公司葛关路大药房
中山东路大药房 指 江苏省医药有限公司南京中山东路大药房
竹山路药妆店 指 江苏省医药有限公司竹山路药妆店
中山东路二店 指 江苏省医药有限公司中山东路二店
第一泉酒家 指 江苏省医药有限公司第一泉酒家
审计基准日、评估基
指 2019 年 4 月 30 日
准日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月
国金证券 指 国金证券股份有限公司
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/江苏世纪同仁律师事务所律师
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
南卫股份与国信集团、标的公司签署的《江苏省医药有限公
《增资协议》 指
司增资合同》
《重大资产购买报告 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
书（草案）》 案）》
《审计报告》 指 苏亚金诚出具的《江苏省医药有限公司审计报告》（苏亚专
4
南卫股份 法律意见书
审[2019]200 号）
中企华中天出具的《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江
《评估报告》 指 苏省医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值
资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第 3035 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
5
南卫股份 法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次交易方案
（一）本次重大资产购买方案
1、交易对方
本次交易对方为江苏医药。
2、交易标的
本次交易的标的为江苏医药增资后 10%的股权。
3、增资价格及定价依据
根据中企华中天就本次交易出具的《江苏省医药有限公司拟进行增资扩股涉
及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2018]第 3068 号），
截至估值基准日 2018 年 6 月 30 日，江苏医药的股东全部权益价值评估结果为
39,260.03 万元。根据江苏省产权交易所的增资公告，按照经履行国资程序后确
定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资，本次增资在江苏省产权交易
所的组织、监督下进行。
中企华中天以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具了《评估报告》，《评估
报告》的评估结论采用资产基础法的评估结果，即江苏医药的股东全部权益价值
于评估基准日的评估结果为 46,724.95 万元。
本次交易定价以 2018 年 6 月 30 日江苏医药经备案的净资产评估值确定。南
卫股份拟投资 5,224.2222 万元，其中 2,661.3440 万元计入注册资本，2,562.8782
万元计入资本公积。本次增资完成后，南卫股份持有标的公司 10%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国信集团 20,000.0000 75.15
2 南卫股份 2,661.3440 10.00
3 员工持股平台 39,52.0958 14.85
6
南卫股份 法律意见书
合 计 26,613.4398 100.00
注：根据《江苏省医药有限公司员工持股时点整体方案》的规定，江苏医药引入社会资
本实施混合所有制改革，同步引入员工持股试点，江苏医药将设立有限合伙企业作为员工持
股平台。
4、增资款支付方式
本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金
自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自
《增资协议》生效后 10 个工作日内，将增资款 5,224.2222 万元支付至标的公司
指定银行账户。
5、资金来源
本次交易的资金来源为南卫股份自有资金。
6、交割
标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、
配合标的公司完成变更登记。
7、估值基准日
本次交易的估值基准日为 2018 年 6 月 30 日。
8、期间损益归属
从 2018 年 6 月 30 日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续
经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或
承担；本次交易工商变更登记完成后原股东和新股东按照公司章程规定享有利润
分配权。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南卫股份 2018 年年度《审
计报告》（信会师报字[2019]第 ZA10765 号）、苏亚金诚出具的标的公司 2018
7
南卫股份 法律意见书
年年度《审计报告》（苏亚审[2019]433 号）以及本次交易作价情况，本次交易
相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 标的资产 南卫股份 财务指标占比
资产总额 26,613.90 84,581.40 31.47%
资产净额 5,224.2222 55,672.55 9.38%
营业收入 56,485.05 47,982.38 117.72%
本次交易的标的资产为江苏医药增资后的 10%股权，交易价格为 5,224.2222
万元。本次交易标的公司营业收入占南卫股份 2018 年度经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例达到 50%以上。本次交易已经构成《重组管理办法》第十二
条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《增资协议》，并经本所律师核查标的公司工商登记资料以及南卫股份、
标的公司分别出具的说明，本次交易的交易方为南卫股份与标的公司，标的公司
与南卫股份除上述《增资协议》外，均不具有关联关系，本次交易不构成关联交
易。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后南卫股份的控股股东、实
际控制人均为李平，南卫股份控制权不发生变化。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
综上，本所律师经核查后认为，南卫股份本次交易构成重大资产重组；本次
交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易不构成关联交易；
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及公司章程的规定。
8
南卫股份 法律意见书
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方的南卫股份，和作为本次交易的交
易对方的江苏医药。
（一）标的资产购买方
根据南卫股份提供的资料及公开披露的信息，南卫股份的基本情况及历史沿
革如下：
1、基本情况
公司名称 江苏南方卫材医药股份有限公司
统一社会信用代码 91320400250815683R
公司住所 江苏武进经济开发区果香路 1 号
法定代表人 李平
注册资本 16,900 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造;贴剂、贴膏剂的制造、中
药提取;一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高
经营范围 分子材料及制品的制造、销售;织布;日用品、运动用品及运动护
具的制造、销售;化妆品销售;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1990.07.04
经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），南卫股份已申
报 2017、2018 年度报告。
2、历史沿革
（1）2012 年 10 月，公司设立
南卫股份成立于 2012 年 10 月 31 日，成立时的注册资本为 7,500 万元。南
卫有限（南卫股份的前身）于 2012 年 10 月 11 日召开股东会，决定公司整体变
更设立股份有限公司。南卫有限的原股东作为发起人，以经江苏公证天业会计师
9
南卫股份 法律意见书
事务所（特殊普通合伙）审计的南卫有限截至 2012 年 8 月 31 日的净资产
104,887,275.40 元 ， 折 为 公 司 股 本 7,500 万 元 ， 扣 除 股 本 外 的 净 资 产 余 额
29,887,275.40 元计入公司资本公积，南卫有限股东按照原持股比例持有公司的股
份。2012 年 10 月 26 日，发起人出资经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具《验资报告》（苏公 C[2012]B103 号）确认已缴清。
2012 年 10 月 31 日，南卫股份就本次整体变更办理了工商变更登记并领取
了新的《企业法人营业执照》（注册号为 320483000092759）。
（2）2017 年 8 月，公司首次公开发行并上市
2017 年 7 月，经中国证监会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242 号）批准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,500 万股，发行后公司股本增加至 10,000 万股。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 2 日对前述股本增加事宜出具了《验
资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15713 号）。本次公开发行的 2,500 万股股票
于 2017 年 8 月 7 日在上交所上市。
（3）2018 年 6 月，公司资本公积金转增股本
2018 年 5 月 9 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，同意以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 10,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发红利 1.45 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 3 股，合计转增 3,000 万股，转增后公司总股本增加至 13,000
万股。2018 年 6 月，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至 13,000 万股。
（4）2019 年 5 月，公司资本公积转增股本
2019 年 4 月 18 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018
年度利润分配预案》，同意以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 13,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发红利 1.6 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 3 股，合计转增 3,900 万股，转增后公司总股本增加至 16,900
万股。2019 年 5 月，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至 16,900 万股。
10
南卫股份 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南卫股份为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止或解
散的情形，南卫股份具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
根据江苏医药的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，江苏医药基本信息如下：
公司名称 江苏省医药有限公司
统一社会信用代码 91320000134751352N
公司住所 南京市玄武区中央路 258 号-28 八、十、十一、十五层
法定代表人 高旭
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
药品批发(按许可证所列项目经营);医疗器械销售(按许可证经
营),普通货运,预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂,
玻璃仪器、百货销售,仓储,医药信息咨询,中药材收购,中药材咨询
服务,计划生育药具零售(限指定分支机构经营),展览服务,医疗器
械配件、医疗器械生产用金属材料(金、银除外)、化工原料的销
售,为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维
经营范围
修及技术服务,清洁剂、消毒剂销售,化妆品销售,餐饮服务(限分支
机构经营)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品销售(按许可
证经营)、健身器材销售;药房托管、物业管理、房屋出租、货运
代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输;(限
分支机构经营)药品零售、经营盈利性医疗机构。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1989 年 03 月 08 日
经营期限至 --
经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），江苏医药已申
报 2017、2018 年度报告。
截至本法律意见书出具日，江苏医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11
南卫股份 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国信集团 20,000 100
合 计 20,000 100
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江苏医药为有效存续
的有限责任公司，不存在法律法规或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、南卫股份的批准和授权
2019 年 8 月 6 日，南卫股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于重大资产购买方案
的议案》、《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项
的议案》、《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》等议案。独立
董事出具了《关于重大资产购买的独立意见》，认为本次交易相关事项符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2019 年 8 月 6 日，南卫股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于重大资产购买方案
的议案》、《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》等议案。
2、交易对方的批准和授权以及国有资产评估备案程序
2018 年 10 月 17 日，国信集团召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案》。
12
南卫股份 法律意见书
2018 年 11 月 22 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国
资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》（苏国资复
[2018]51 号），同意江苏医药以增资方式引入社会资本实施混合所有制改革，并
同步引入员工持股试点。增资后非公资本战略投资者占省医药公司股权比例为
10%。
2019 年 3 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会已就中企华中天出
具的苏中资评报字[2018]第 3068 号评估报告结果履行了备案程序。
2019 年 7 月 29 日，江苏医药召开第二届董事会第六次会议，决议同意《关
于引进江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关
于签订<增资合同>的议案》、《关于员工持股股份认购情况的议案》、《关于
确定员工持股平台的议案》。
2019 年 8 月 1 日，江苏省产权交易所出具《增资结果通知书》，增资企业：
江苏省医药有限公司；投资方：江苏南方卫材医药股份有限公司，认购行政注册
资本 2,661.344 万元，持股比例 10%，投资金额 5,224.2222 万元。
（二）尚需取得的批准和备案
本次交易尚需取得南卫股份股东大会审议批准。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，在获得南卫股份股东大会审议通过后即可实施。
四、本次交易的相关协议
根据南卫股份与国信集团、标的公司签署的《增资协议》，协议就增资方案、
增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益处理、相关手
续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、合同的变更和
解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性
13
南卫股份 法律意见书
规定，并就本次交易各方的权利义务进行了明确约定，对协议各方具有法律约束
力。
五、本次交易的标的资产
（一）江苏医药的基本情况
根据江苏医药的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具之日，江苏医药基本信息如下：
公司名称 江苏省医药有限公司
统一社会信用代码 91320000134751352N
公司住所 南京市玄武区中央路 258 号-28 八、十、十一、十五层
法定代表人 高旭
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
药品批发(按许可证所列项目经营);医疗器械销售(按许可证经
营),普通货运,预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂,
玻璃仪器、百货销售,仓储,医药信息咨询,中药材收购,中药材咨询
服务,计划生育药具零售(限指定分支机构经营),展览服务,医疗器
械配件、医疗器械生产用金属材料(金、银除外)、化工原料的销
售,为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维
经营范围
修及技术服务,清洁剂、消毒剂销售,化妆品销售,餐饮服务(限分支
机构经营)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品销售(按许可
证经营)、健身器材销售;药房托管、物业管理、房屋出租、货运
代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输;(限
分支机构经营)药品零售、经营盈利性医疗机构。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1989 年 03 月 08 日
经营期限至 --
经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），江苏医药已申
报 2017、2018 年度报告。
14
南卫股份 法律意见书
经核查，本所律师认为，江苏医药是依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具日，江苏医药不存在根据法律、
法规、规范性文件及其章程规定而需要终止的情形。
（二）江苏医药的历史沿革
1、1989 年 3 月，江苏省医药公司设立
1989 年 1 月 18 日，江苏省医药总公司出具苏药办[1989]4 号文件，省医药
公司已经成为独立核算、自负盈亏的经济实体。该公司经省市医药、卫生部门检
查验收，基本符合药品经营企业的条件，业已领取了《药品经营企业合格证》和
《药品经营企业许可证》。
1989 年 2 月 28 日，江苏省经济体制改革委员会出具文件，同意《关于省医
药工业公司和省医药公司不承担行政行业管理职能的报告》，转为经济实体，请
省工商行政管理局按规定予以登记。
1989 年 1 月 10 日，江苏省会计师事务所出具《关于江苏省医药公司实有资
金的核实报告》（苏会内字[89]第 3 号），确认该公司 1988 年 11 月 30 日账面
资金数由如下三部分组成：1、国家固定资金 991,234.88 元，2、国家流动资金
939,650.05 元，3、企业专用基金 66,480.74 元。
1989 年 3 月 8 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 193 万元，经营方式为
批发、零售。企业主管单位为江苏省医药总公司。
2、1990 年 11 月，注册资本增加至 252 万元
江苏省医药公司作出的《省属企业一九八九年决算审核意见书》经江苏省医
药管理局、江苏省财政厅确认，年末固定资产净值为 97 万元，流动资金年末数
为 105 万元，更新改造基金 12 万元，生产发展基金 38.5 万元，合计 252.50 万元。
1990 年 11 月 9 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 252 万元，经营方式为
批发、零售。企业主管单位为江苏省医药总公司。
15
南卫股份 法律意见书
3、1996 年 5 月，注册资本调整为 217 万元
1996 年 5 月 16 日，江苏省医药公司出具文件，其从事经营工作后的注册资
本为 252 万元，1993 年 7 月 1 日后，我国的财务制度与国际接轨，改革了财务
制度。公司的实收资本，按改革后的财务制度规定为 217 万元，以致出现了营业
执照注册资金与报表中的实收资本不一致的矛盾。为此，予以申请变更，以实收
资本 217 万元作为资本注册。1996 年 5 月 16 日，江苏省医药管理局同意提交省
工商行政管理局审批。
1996 年 5 月，南京公正会计师事事务所出具《关于验证江苏省医药公司 1995
年度实收资本的报告》（宁公事审[1996]1397 号），贵公司营业执照资金 252 万
元，现 1995 年 12 月 31 日资产负债表上列明的实收资本为 2,170,138.34 元，与
原营业执照注册资本金相差 35 万元，差额原因为 1993 年会计制度改革后，贵公
司将固定基金 1,425,979.41 元与流动金 1,376,372.81 元再扣减更新改造基金、住
房周转金等因素后并入实收资本中，因此贵公司 1995 年末实收资本可以按
2,170,138.34 元列计，贵公司应及时办理注册资金变更手续。
1996 年 5 月 29 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 217 万元。企业主管单位
为江苏省医药总公司。
4、2004 年 5 月，江苏省医药公司改制脱钩
2004 年 5 月 25 日，江苏省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于省
药品监督管理局代管企业改制脱钩方案的批复》（苏改办[2004]10 号），同意将
省医药公司、省药材公司和省医疗器械公司移交给省国有资产经营（控股）有限
公司。
2005 年 11 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省医药
公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国有资产经营（控
股）有限公司，实收资本和国有法人资本均为 217 万元。江苏省医药公司 2004
年 12 月 29 日由江苏省食品药品监督管理局划归江苏省国有资产经营（控股）有
限公司。
16
南卫股份 法律意见书
2005 年 11 月 25 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 217 万元。
改制脱钩完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国有资产经营（控股）有限公司 217 100
合 计 217 100
5、2007 年 5 月，股东重组
2006 年 11 月 22 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组
的通知》（苏国资[2006]126 号），经省长办公会议研究决定，江苏省国信资产
管理集团有限公司采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司。
除持有的华泰证券有限责任公司股权外，江苏省国有资产经营（控股）有限公司
其余资产全部划转至江苏省国信资产管理集团有限公司管理。
2007 年 5 月 18 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省
医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管理
集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 217 万元。
2007 年 5 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会、江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，江苏省医药公司占用、
使用国有资本 217 万元，并承担国有资产保值增值责任。企业管理部门为江苏省
国信资产管理集团有限公司。
2007 年 5 月 31 日，江苏省医药公司就本次股东重组取得江苏省工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 217 万元。
重组完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 217 100
合 计 217 100
17
南卫股份 法律意见书
6、2008 年 10 月，注册资本增加至 2,000 万元
2008 年 7 月 4 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永诚验字[2008]21 号），验证：截至 2008 年 7 月 4 日，江苏省医药公司已收到
江苏省国信资产管理集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 1,783 万元，
其中 1,193 万元为货币出资，吸收合并江苏省药材公司并入注册资本 205.2 万元，
盈余公积转增注册资本 384.8 万元。
2008 年 10 月 24 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 2,000 万元。
2008 年 10 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会、江苏省人民政府国
有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，江苏省医药公司占用、
使用国有资本 2,000 万元，并承担国有资产保值增值责任。企业管理部门为江苏
省国信资产管理集团有限公司。
2008 年 10 月 31 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 2,000 万元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 2,000 100
合 计 2,000 100
7、2009 年 10 月，注册资本增加至 4,000 万元
2009 年 9 月 30 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永诚验字[2009]30 号），验证：截至 2009 年 9 月 23 日，江苏省医药公司已收到
江苏省国信资产管理集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，
均为货币出资。
2009 年 10 月 13 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
18
南卫股份 法律意见书
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 4,000 万元。
2009 年 10 月 15 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 4,000 万
元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 4,000 100
合 计 4,000 100
8、2010 年 12 月，注册资本增加至 6,000 万元
2010 年 11 月 15 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
永诚验字[2010]37 号），验证：截至 2010 年 11 月 15 日，江苏省医药公司已收
到江苏省国信资产管理集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万
元，均为货币出资。
2010 年 12 月 13 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 6,000 万元。
2010 年 12 月 24 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 6,000 万
元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 6,000 100
合 计 6,000 100
9、2012 年 2 月，注册资本增加至 10,000 万元
2011 年 10 月 20 日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏永诚验字[2011]36 号），验证：截至 2011 年 10 月 20 日，江苏省医药
19
南卫股份 法律意见书
公司已收到江苏省国信资产管理集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
4,000 万元，均为货币出资。
2011 年 12 月 19 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 10,000 万元。
2012 年 2 月 16 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 10,000 万元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 10,000 100
合 计 10,000 100
10、2014 年 1 月，注册资本增加至 14,000 万元
2013 年 10 月 29 日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏永诚验字[2013]20 号），验证：截至 2013 年 10 月 29 日，江苏省医药
公司已收到江苏省国信资产管理集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
4,000 万元，均为货币出资。
2014 年 1 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省
医药公司的《企业产权登记表》，国家出资企业为江苏省国信资产管理集团有限
公司，认缴资本和实缴资本均为 14,000 万元。
2014 年 1 月 22 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 14,000 万
元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 14,000 100
合 计 14,000 100
20
南卫股份 法律意见书
11、2015 年 1 月，注册资本增加至 20,000 万元
2014 年 11 月 24 日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（苏永诚验字[2014]6 号），验证：截至 2014 年 11 月 24 日，江苏省医药公
司已收到江苏省国信资产管理集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币
6,000 万元，均为货币出资。
2015 年 1 月 7 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省
医药公司的《企业产权登记表》，国家出资企业为江苏省国信资产管理集团有限
公司，认缴资本和实缴资本均为 20,000 万元。
2015 年 1 月 9 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理局
核发的《营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 20,000 万元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 20,000 100
合 计 20,000 100
12、2016 年 6 月，改制为有限责任公司
江苏省医药公司制订《改制方案》，本次改制拟将江苏省医药公司整体改制
为有限公司。基准日为 2015 年 6 月 30 日。按基准日审计后的公司资产为
200,252.51 万元、负债为 171,421.96 万元、所有者权益为 28,830.55 万元，均全
部进入新公司。按基准日评估后的公司总资产为 209,126.97 万元、负债为
171,421.96 万元、所有者权益 37,705.01 万元。评估后的净资产为 37,705.01 万元，
其中 20,000 万元作为注册资本，17,705.01 万元作为资本公积。改制前的公司债
权债务，由新公司全部承担。现有公司全部员工（含内退、离退休人员）均进入
新公司，新公司继续履行改制前公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该
部分人员的工资和相关统筹外费用。
2016 年 2 月 2 日，江苏省国信资产管理集团有限公司向江苏省人民政府国
有资产监督管理委员会提交《关于上报江苏省医药公司改制方案的请示》（苏国
21
南卫股份 法律意见书
信[2016]7 号）。
2016 年 3 月 8 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《江苏省
国资委关于同意省国信集团所属江苏省医药公司改制方案的批复》（苏国资复
[2016]18 号），批复如下：1、原则同意《江苏省医药公司改制方案》，将江苏
省医药公司改制为一人有限责任公司。2、据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告（天衡审字[2015]02196 号）披露，省医药公司改制基准日审计后的资
产总额 200,252.51 万元、负债总额 171,421.96 万元、所有者权益 28,830.55 万元；
经我委备案（苏国资评备[2016]10 号），省医药公司评估后的资产总额 209,126.97
万元、负债总额 171,421.96 万元、所有者权益 37,705.01 万元。改制前企业的资
产全部进入新公司，负债由新公司承继。3、请按企业职工代表大会通过的人员
安置方案，依法处理劳动关系，妥善做好职工劳动关系接续工作，维护职工合法
权益。
2016 年 6 月 30 日，江苏省医药有限公司就本次改制取得江苏省工商行政管
理局核发的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资）。
改制完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 20,000 100
合 计 20,000 100
注：2018 年 10 月，江苏省国信资产管理集团有限公司名称变更为“江苏省国信集团有
限公司”。
（三）主要关联方
1、控股股东、实际控制人
国信集团持有江苏医药 100%股权，为江苏医药的唯一股东，具体情况详见
本律师工作报告第二部分“五、本次交易的标的资产”之“（四）江苏医药的股
东情况”部分；江苏省人民政府系国信集团的唯一股东，为江苏医药的实际控制
人。
22
南卫股份 法律意见书
2、国信集团及其股东控制的与标的公司存在交易的关联企业
关联方名称 统一社会信用代码/公司编号
江苏省房地产投资有限责任公司 91320000134762991Q
江苏省国信信用担保有限公司 9132000074314198X8
江苏省投资管理有限责任公司 9132000013479781XW
江苏省新能源开发股份有限公司 91320000743141824Y
江苏省国际信托有限责任公司 913200001347804794
江苏省国信集团财务有限公司 9132000056685112XE
江苏舜天国际集团有限公司 91320000134791880Y
江苏省国信创业投资有限公司 913200007140754853
江苏国信酒店集团有限公司 91320000354581818E
江苏国信股份有限公司 91320000751254554N
江苏省天然气有限公司 913200007322512278
博腾国际投资贸易有限公司 0332224
3、子公司及分支机构
（1）子公司
江苏医药目前 100%持股两家企业，分别为江苏省医药公司第六药店和南通
市开发区华富医药贸易公司。
①江苏省医药公司第六药店
名称 江苏省医药公司第六药店
注册号 3201031001227
住所 南京市白下区建康路 205 号
法定代表人 陈宜萍
成立日期 2000 年 06 月 14 日
注册资本 15 万元
化学药品;抗生素;生化药品;中成药;滋补保健药品;卫生材料用品;医疗
经营范围
器械;计生用品零售。
经营状态 2008 年 6 月吊销，未注销
②南通市开发区华富医药贸易公司
23
南卫股份 法律意见书
名称 南通市开发区华富医药贸易公司
注册号 3206911100051
住所 南通市开发局星湖商城内
法定代表人 葛建成
成立日期 1992 年 10 月 20 日
注册资本 50 万元
化学试剂、西药制剂、进口药品(药品凭合格证、许可证经营)、医疗
经营范围 器械、玻璃仪器;建筑、装璜材料、五金交电、针纺织品、服装、煤炭、
钢材、石油制品、机电设备、汽车配件调拔、批发、代购、代销。
经营状态 2002 年 12 月吊销，未注销
（2）分公司
江苏医药目前拥有 16 家分支机构，分别为淮安分公司、连云港分公司、徐
州分公司、江苏医药大药房、国信大药房、国药商场、上海路大药房、湖山路大
药房、竹山路大药房、新门口大药房、虎踞关大药房、葛关路大药房、南京中山
东路大药房、竹山路药妆店、中山东路二店、第一泉酒家。
序
名称 统一社会信用代码 经营范围
号
药品批发,医疗器械销售,普通货运,化学试剂、
玻璃仪器、百货销售,仓储,医药信息咨询,中药
淮安分 材收购,中药材咨询服务,计生生育药具零售,展
1 91320804MA1X4LJ09Q
公司 览服务,医疗器械配件、医疗器械安装、维修及
技术服务,清洁剂、消毒剂、化妆品、健身器材
销售。
药品(按药品经营许可证所列范围经营,且不超
出隶属企业经营范围)批发;医疗器械(涉及许可
的按许可证或备案证明核定项目经营,且不超出
隶属企业经营范围)销售;普通货物运输;食品
连云港
2 91320706MA1UTB5B6W (按许可证所列项目经营,且不超出隶属企业经
分公司
营范围)批发与零售;玻璃仪器、日用品销售;普
通货物仓储服务;医药信息咨询;医疗器械配件、
医用器械生产用金属材料(金、银除外)销售;为
本系统用户代购医疗用防疫车、救护车;医疗器
24
南卫股份 法律意见书
械的安装、维修及技术服务;清洁剂、消毒剂、
化妆品、健身器材销售。
药品批发;医疗器械销售,普通货运,预包装食品
兼散装食品的批发与零售。玻璃仪器、百货销售,
仓储,医药信息咨询,医疗器械配件、医疗器械生
徐州分 产用金属材料(金、银除外)销售,为本系统用户
3 91320302MA1PYM1L5T
公司 代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维
修及技术服务,清洁剂、消毒剂、化妆品、乳制
品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、健身器材销
售。
药品批发(须取得许可或批准后按许可证所列项
目经营);医疗器械、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、
保健食品销售(须取得许可或批准后按许可证所
列项目经营);化学试剂、玻璃仪器、百货、医疗
器械配件、医疗器械生产用金属材料(金、银除
江苏医
外)、化工原料、清洁剂、消毒剂、健身器材、
4 药大药 91320000MA1MFKKG3J
化妆品销售;仓储;医药信息咨询;中药材收购;中
房
药材咨询服务;展览服务;为本系统用户代购医用
防疫车、救护车;医疗器械的安装、维修及技术
服务;计划生育药具零售;预包装食品兼散装食品
的批发与零售(须取得许可或批准后方可经营);
普通货运(须取得许可或批准后方可经营)。
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品(除疫苗)、血液制品、诊断药品(限
1000 个品种以下)、医疗器械销售(按许可证所列
国信大
5 91320000MA1MPWLC46 范围经营)、保健食品的零售、家用电器、日用
药房
百货销售、计划生育药具零售。预包装食品、乳
制品(含婴幼儿配方乳粉)、健身器材、化妆品销
售。
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化
药品、生物制品(除疫苗),医疗器械销售(按许可
国药商
6 91320000MA1MFKKC05 证所列范围经营),保健食品的零售,家用电器、日
场
用百货销售,计划生育药具零售。预包装食品、
乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、健身器材、化妆品
25
南卫股份 法律意见书
销售。
药品零售(须取得许可证后方可经营);医疗器械
销售(须取得许可证后方可经营);普通货运(须取
得许可证后方可经营);预包装食品、散装食品销
售(须取得许可证后方可经营);化学试剂、玻璃仪
器、日用百货销售;仓储服务(不含危险化学品);
医药信息咨询;中药材咨询服务;计划生育药具零
上海路 售(涉及行政许可或审批的,须取得许可证或审批
7 91320106MA1T8R619R
大药房 后方可经营);展览服务,医疗器械配件、医疗器械
生产用金属材料(金、银除外)、化工原料(不含危
险化学品)的销售;医疗器械的安装、维修(须取得
许可证后方可经营)及技术服务,清洁剂、消毒剂
销售,化妆品销售,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保
健食品销售(须取得许可证后方可经营)、健身器
材销售。
药品零售;医疗器械销售;普通货运;预包装食品、
散装食品销售;化学试剂、玻璃仪器、日用百货
销售;仓储服务(不含危险化学品);医药信息咨询;
中药材咨询服务;计划生育药具零售;展览服务;
湖山路
8 91320115MA1UT5WA3U 医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料(金、
大药房
银除外)、化工原料(不含危险化学品)的销售;医
疗器械的安装、维修及技术服务,清洁剂、消毒
剂销售;化妆品销售;乳制品(含婴幼儿配方乳
粉)、保健食品、健身器材销售。
药品零售;医疗器械销售(按许可证所列范围经
营)普通货运;、预包装食品兼散装食品的批发与
零售;化学试剂,玻璃仪器、百货销售;仓储;医药信
息咨询;中药材收购;中药材咨询服务;计划生育
竹山路 药具零售;展览服务;医疗器械配件、医疗器械生
9 91320115MA1T4QCB4H
大药房 产用金属材料(金、银除外)、化工原料的销售;
为本系统用户代购医用防疫车、救护车;医疗器
械的安装、维修及技术服务;清洁剂、消毒剂销
售,化妆品销售;乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保
健食品销售;健身器材销售。
26
南卫股份 法律意见书
药品零售(须取得许可证后方可经营);医疗器械
销售(须取得许可证后方可经营);普通货运(须取
得许可证后方可经营);预包装食品、散装食品销
售(须取得许可证后方可经营);化学试剂、玻璃仪
器、日用百货销售;仓储服务(不含危险化学品);
医药信息咨询;中药材咨询服务;计划生育药具零
新门口 售(涉及行政许可或审批的,须取得许可证或审批
10 91320106MA1W8FBE7A
大药房 后方可经营);展览服务,医疗器械配件、医疗器械
生产用金属材料(金、银除外)、化工原料(不含危
险化学品)的销售;医疗器械的安装、维修(须取得
许可证后方可经营)及技术服务,清洁剂、消毒剂
销售,化妆品销售,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保
健食品销售(须取得许可证后方可经营)、健身器
材销售。
药品零售(须取得许可证后方可经营);医疗器械
销售(须取得许可证后方可经营);普通货运(须取
得许可证后方可经营);预包装食品、散装食品销
售(须取得许可证后方可经营);化学试剂、玻璃仪
器、日用百货销售;仓储服务(不含危险化学品);
医药信息咨询;中药材咨询服务;计划生育药具零
虎踞关 售(涉及行政许可或审批的,须取得许可证或审批
11 91320106MA1T8RQQ0U
大药房 后方可经营);展览服务,医疗器械配件、医疗器械
生产用金属材料(金、银除外)、化工原料(不含危
险化学品)的销售;医疗器械的安装、维修(须取得
许可证后方可经营)及技术服务,清洁剂、消毒剂
销售,化妆品销售,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保
健食品销售(须取得许可证后方可经营)、健身器
材销售。
承接总公司业务:药品零售,医疗器械销售,普通
货运,预包装食品兼散装食品的批发销售,计划生
葛关路 育药具零售(以上各项均须取得许可或批准后方
12 91320191MA1UW0W47F
大药房 可经营)。化学试剂、玻璃仪器、百货销售,仓储,
医药信息咨询,中药材咨询服务,展览服务,医疗
器械配件、医疗器械生产用金属材料(金、银除
27
南卫股份 法律意见书
外)、化工原料的销售,医疗器械的安装、维修及
技术服务,清洁剂、消毒剂销售,化妆品销售,乳制
品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品销售(须取得许
可证后方可经营)、健身器材销售。
药品零售(须取得许可证后方可经营);医疗器械
销售(须取得许可证后方可经营);普通货运(须取
得许可证后方可经营);预包装食品、散装食品批
发、零售(须取得许可证后方可经营);化学试剂、
玻璃仪器、百货销售;仓储服务(不含危险化学
品);医药信息咨询;中药材咨询服务;计划生育药
中山东
具零售(涉及行政许可或审批的,须取得许可证或
13 路大药 91320104MA1W618JX0
审批后方可经营);展览服务,医疗器械配件、医疗
房
器械生产用金属材料(金、银除外)、化工原料(不
含危险化学品)的销售;医疗器械的安装、维修(须
取得许可证后方可经营)及技术服务,清洁剂、消
毒剂销售,化妆品销售,乳制品(含婴幼儿配方乳
粉)、保健食品销售(须取得许可证后方可经营)、
健身器材销售。
化妆品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)
竹山路
14 91320115MA1XCRLT9T 销售;预包装食品兼散装食品零售;百货、清洁剂、
药妆店
消毒剂、健身器材销售。
医疗器械销售(须取得许可证后方可经营);普通
货运(须取得许可证后方可经营);预包装食品兼
散装食品的批发与零售(须取得许可证后方可经
营);化学试剂、玻璃仪器、百货销售;仓储;医药信
息咨询;中药材咨询服务;计划生育药具零售(涉
及行政许可或审批的,须取得许可证或审批后方
中山东
15 91320104MA1XGL2F96 可经营);展览服务,医疗器械配件、医疗器械生产
路二店
用金属材料(金、银除外)、化工原料(不含危险化
学品)的销售;医疗器械的安装、维修(须取得许可
证后方可经营)及技术服务,清洁剂、消毒剂销售,
化妆品销售,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食
品销售(须取得许可证后方可经营)、健身器材销
售、眼镜销售、健康咨询、经营盈利性医疗机构。
28
南卫股份 法律意见书
第一泉
16 913201067041492419 餐饮服务(按许可证所列项目经营);展览服务。
酒家
（四）江苏医药的股东情况
根据国信集团提供的工商资料、章程并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至本法律意见书出具日，国信集团的基本信息如下：
公司名称 江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码 91320000735724800G
公司住所 南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人 王晖
注册资本 3,000,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(国有独资)
国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨
经营范围 询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期 2002.02.22
经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），国信集团已申
报 2017、2018 年度报告。
截至本法律意见书出具日，国信集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省人民政府 3,000,000 100
合 计 3,000,000 100
根据国信集团提供的声明与承诺等并经本所律师核查，国信集团持有的江苏
医药股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（五）江苏医药的主要资产
根据江苏医药提供的资料及本所律师核查，江苏医药拥有的主要资产如下：
29
南卫股份 法律意见书
1、根据苏亚金诚出具的《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，江苏医药
的固定资产价值为 68,235,432.14 元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输
设备、电子设备及其他设备。固定资产情况如下：
单位：元
固定资产名称 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 46,444,955.00 9,487,036.82 36,957,918.18
机器设备 36,335,725.10 20,198,000.54 16,137,724.56
运输设备 7,809,460.90 4,848,929.09 2,960,531.81
电子设备 13,895,847.31 4,654,639.71 9,241,207.60
其他设备 5,377,636.02 2,439,586.03 2,938,049.99
合计 109,863,624.33 41,628,192.19 68,235,432.14
2、房屋所有权
根据江苏医药提供的房屋权属证书、不动产权证书并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，江苏医药共拥有四项房屋所有权，具体如下：
序号 权属证书编号 房屋坐落 面积（M2） 规划用途 备注
宁房权证鼓变字第 全民单位
1 上海路 68 号之一 2451.58 --
303920 号 房产
宁房权证鼓转字第 全民单位
2 广州路 140 号 1656.77 办公
339509 号 房产
宁房权证鼓转字第 全民单位
3 广州路 140 号 1001.66 办公
339510 号 房产
苏（2017）宁江不动 江宁区秣陵街道开源 医药仓库/
4 32914.95 --
产权第 0198957 号 路 288 号 食堂/宿舍
注：截至本法律意见书出具日，序号 1、2、3 项房屋登记的所有权人为江苏省医药公司，
即江苏医药的前身，尚未办理所有权人更名手续。
3、租赁的房产
根据江苏医药提供的房屋租赁合同并经核查，截至本法律意见书出具日，江
苏医药租赁的主要房产情况如下：
30
南卫股份 法律意见书
序 租赁面
出租方 坐落地 租金 租赁期限
号 积（㎡）
南京市玄武区中央
2018.09.01
1 路 258 号-28“锦盈 1063.05 158.50 万元
-2019.10.31
江苏省国信 大厦”第 5 层
创业投资有 第 1-5 年：302.23 万元、
南京市玄武区中央
限公司 313.02 万元、323.82 万 2014.11.01
2 路 258 号-28“锦盈 2957.24
元、334.61 万元、345.41 -2019.10.31
大厦”8、10、11 层
万元
2017.2.11-2017.8.11 为
769523 元；
南京市玄武区中央
2017.8.11-2019.8.11 每 2017.02.11
3 何志伟 路 258 号-28“锦盈 1063
半年为 659591 元； -2019.10.31
大厦”15 楼
2019.8.11-2019.10.31
为 182216 元
淮安市淮阴工业园
淮安裕华纺 2018.07.10
4 纬三路北（承德北路 800 10 万元/年
织有限公司 -2021.07.09
617 号）六层北一层
江苏九洲医 淮安经济开发区广
2018.09.01
5 药物流有限 州南路 11 号 7 幢二 1400 203280 元/年
-2021.08.31
公司 层
江苏新海连 连云港云台农场昌
2017.07.01
6 发展集团有 业园区内普山西路 2818 25 万元/年
-2022.06.30
限公司 北侧 1 号仓库
免租期一个月
南京市六合区大厂 第 1-2 年 46 万元/年；
2017.12.20
7 贾玲 葛关路 571 号一层西 150 第 3 年 48.3 万元/年；
-2023.01.19
南起第二间 第 4 年 507150 元/年；
第 5 年 532508 元/年
免租期一个月
南京市静宁区秣陵
第 1-2 年 147641 元/年；
张静、易蓉 街道湖山路 189 号金 2017.12.11
8 132.14 第 3 年 154918 元/年；
蓉 东城雅居 17 幢 106 -2023.01.10
第 4 年 162664 元/年；
室
第 5 年 170797 元/年
南京苏谷投 南京市鼓楼区虎踞 免租期一个月
2017.09.22
9 资管理有限 关 18 号-7 一层北起 130 第 1-2 年 350000 元/年；
-2020.10.21
公司 第一间 第 3 年 367500 元/年
免租期一个月
南京市秦淮区中华 第 1-2 年 300000 元/年；
2017.09.11
10 朱琛齐 路 308 号一层南起第 270 第 3-4 年 350000 元/年；
-2022.08.31
二、三间 第 5 年（11 个月）330000
元/年
中国电子科 南京市秦淮区中山 免租期三个月 2018.01.01
11 1745
技集团公司 东路 522 号 E 幢 1-3 236 万元/年 -2021.03.31
31
南卫股份 法律意见书
第五十五研 层门面房
究所
免租期二个月
南京市江宁区东山 第 1 年 170985 元/年；
街道竹山路 59 号江 第 2 年 176166 元/年； 2017.08.20
12 华斌 159.56
宁万达广场 2 幢 105 第 3 年 184975 元/年； -2022.10.20
室 第 4 年 194223 元/年；
第 3 年 203935 元/年
免租期二个月
南京市江宁区东山 第 1 年 170985 元/年；
街道竹山路 59 号江 第 2 年 176166 元/年； 2017.08.20
13 尹长华 159.56
宁万达广场 2 幢 106 第 3 年 184975 元/年； -2022.10.20
室 第 4 年 194223 元/年；
第 3 年 203935 元/年
免租期一个月
南京市鼓楼区新门 2018.03.01
14 石金金 127.23 第 1-3 年 195858 元/年；
口 18-2 号 -2023.03.31
第 4-5 年 206740 元/年
第 1 年 15 万元；第 2
江苏省国信
南京市中央路 68 号 年 25 万元；从第 3 年 2015.01.01
15 资产管理集 245.34
一楼临街 起以后每年在 25 万元 -2022.12.31
团有限公司
基础上增加 0.5 万元
徐州市鼓楼区和信 2019.03.20
16 王海华 62.3 2400 元/月
广场 C 号楼 1-1036 -2021.03.19
徐州市鼓楼区和信
2019.05.15
17 张瑞攀 广场三期 C1037、 124.6 75000 元/年
-2020.05.14
C1038 室
4、土地使用权
根据江苏医药提供的不动产权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，江苏医药共拥有四宗土地使用权，具体如下：
序
权属证书编号 坐落位置 面积（M2） 终止日期 权利性质 用途
号
苏（2017）宁江
江宁区秣陵街道
1 不动产权第 34,732.84 2054.01.04 出让 工业用地
开源路 288 号
0198957 号
宁鼓国用（2008） 鼓楼区广州路 商务金融
2 156.9 2043.11.07 出让
第 08292 号 140 号 用地
鼓楼区广州路 商务金融
3 宁鼓国用（2008） 259.5 2043.11.07 出让
140 号 用地
32
南卫股份 法律意见书
第 08289 号
宁鼓国用（2006） 鼓楼区上海路 68
4 384 2043.11.07 出让 办公
第 13952 号 号之一
注：截至本法律意见书出具日，序号 1、2、3 项房屋登记的所有权人为江苏省医药公司，
即江苏医药的前身，尚未办理所有权人更名手续。
5、软件著作权
根据江苏医药提供的计算机软件著作权登记证书，截至本法律意见书出具
日，江苏医药拥有一项软件著作权，具体如下：
序
证书号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 取得方式
号
江苏省医药有限公司
软著登字第
1 腹膜透析订单系统[简 2018.05.17 2018.05.31 原始取得
3260053 号
称：腹膜透析订单系统]
6、江苏医药未取得产权证的建筑物
序
建筑物名称 对应土地证号 建筑面积（㎡）
号
1 门卫房 苏（2017）宁江不动产权 33.12
2 配电房 第 0198957 号 157.44
经核查，江苏医药存在 190.56 平方米建筑物尚未取得产权证，该等建筑物
主要用途为门卫房和配电房，系江苏医药的配套建筑而非主要生产经营用房。
经核查江苏医药持有的资产权属证书，本所律师认为：江苏医药通过合法有
效的方式取得上述资产，除部分房屋尚未办理所有权人更名手续、部分房屋建筑
物未取得不动产权证外，均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（六）江苏医药的业务及资质
1、经营范围及主营业务
33
南卫股份 法律意见书
根据江苏医药持有的《营业执照》，江苏医药目前的经营范围为：药品批发
（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包
装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药
信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构
经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、
化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维
修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；
药房托管、物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨
询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《重大资产购买报告书（草案）》及《审计报告》，并经核查江苏医药
最近两年的业务合同，江苏医药主要从事医药及医疗器械批发与零售。
2、资质证书
根据江苏医药提供的资质证书，江苏医药目前持有的业务资质如下：
（1）药品经营许可证
序 许可证 经营 发证机
企业名称 生产范围 有效期至
号 编号 方式 关
中成药、中药材、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗
苏 生素原料药、抗生素制剂、生
1 江苏医药 AA0250 批发 化药品、生物制品、诊断药品、 2019.12.30
江苏省
028 麻醉药品（含罂粟壳）、精神
食品药
药品、医疗用毒性药品、药品
品监督
类易制毒化学品
管理局
批发 中成药、中药材、中药饮片、
苏
徐州分公 （非 化学药制剂、化学原料药、抗
2 AB5160 2023.05.06
司 法 生素原料药、抗生素制剂、生
470
人） 化药品、生物制品。
34
南卫股份 法律意见书
南京市
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
江苏医药 市场监
3 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2024.05.15
大药房 督管理
037 制剂，生化药品，生物制品***
局
处方药与非处方药：中成药，
苏
国信大药 中药饮片，化学药制剂，抗生
4 DB0250 零售 2021.10.19
房 素制剂，生化药品，生物制品
036（01）
(除疫苗)***
处方药与非处方药：中药饮片，
苏
中成药，化学药制剂，抗生素
5 国药商场 DB0250 零售 2024.06.17
制剂，生化药品，生物制品（除
315
疫苗）***
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
上海路大
6 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2022.12.20
药房
051 制剂，生化药品，生物制品***
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
湖山路大
7 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2023.05.01
药房 南京市
104 制剂，生化药品，生物制品***
食品药
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
竹山路大 品监督
8 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2023.01.01
药房 管理局
052 制剂，生化药品，生物制品***
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
新门口大
9 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2023.05.09
药房
108 制剂，生化药品，生物制品***
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
虎踞关大
10 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2023.01.10
药房
056 制剂，生化药品，生物制品***
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
葛关路大
11 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2023.04.07
药房
096 制剂，生化药品，生物制品***
苏 处方药与非处方药：中药饮片，
中山东路
12 DB0250 零售 中成药，化学药制剂，抗生素 2023.05.01
大药房
102 制剂，生化药品，生物制品***
35
南卫股份 法律意见书
（2）药品经营质量管理规范认证证书
序
持有人 证书编号 认证范围 有效期至 发证机关
号
江苏省药品监督
1 江苏医药 A-JS19-042 批发 2024.07.05
管理局
南京市市场监督
2 江苏医药大药房 C-JSNJ19-083 零售 2024.05.30
管理局
南京市食品药品
3 国信大药房 C-JSNJ17-026 零售 2022.02.21
监督管理局
南京市市场监督
4 国药商场 C-JSNJ19-135 零售 2024.06.27
管理局
南京市食品药品
5 上海路大药房 C-JSNJ18-015 零售 2023.03.01
监督管理局
南京市食品药品
6 湖山路大药房 C-JSNJ18-063 零售 2023.08.29
监督管理局
南京市食品药品
7 竹山路大药房 C-JSNJ18-041 零售 2023.05.21
监督管理局
南京市食品药品
8 新门口大药房 C-JSNJ18-053 零售 2023.07.12
监督管理局
南京市食品药品
9 虎踞关大药房 C-JSNJ18-029 零售 2023.04.02
监督管理局
南京市食品药品
10 葛关路大药房 C-JSNJ18-052 零售 2023.07.11
监督管理局
南京市食品药品
11 中山东路大药房 C-JSNJ18-048 零售 2023.07.05
监督管理局
（3）医疗器械经营许可证
序 许可证 经营 发证机
企业名称 生产范围 有效期至
号 编号 方式 关
苏宁食 非 IVD 批发：Ⅲ类：6801 基础 南京市
药监械 外科手术器械，6802 显微外科 食品药
1 江苏医药 批发 2019.11.30
经营许 手术器械，6803 神经外科手术 品监督
2014013 器械，6804 眼科手术器械，6805 管理局
36
南卫股份 法律意见书
0号 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔
科手术器械，6807 胸腔心血管
外科手术器械，6808 腹部外科
手术器械，6809 泌尿肛肠外科
手术器械，6810 矫形外科（骨
科）手术器械，6812 妇产科用
手术器械，6813 计划生育手术
器械，6815 注射穿刺器械，6816
烧伤（整形）科手术器械，6820
普通诊察器械，6821 医用电子
仪器设备（含植入类产品），
6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备（含植入类产品，不
含塑形角膜接触镜），6823 医
用超声仪器及有关设备，6824
医用激光仪器设备，6825 医用
高频仪器设备，6826 物理治疗
及康复设备，6827 中医器械，
6828 医用磁共振设备，6830 医
用 X 射线设备，6831 医用 X
射线附属设备及部件，6832 医
用高能射线设备，6833 医用核
素设备，6834 医用射线防护用
品、装置，6840 临床检验分析
仪器，6841 医用化验和基础设
备器具，6845 体外循环及血液
处理设备，6846 植入材料和人
工器官，6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，6855 口腔
科设备及器具，6856 病房护理
设备及器具，6857 消毒和灭菌
设备及器具，6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具，6863
口腔科材料，6864 医用卫生材
37
南卫股份 法律意见书
料及敷料，6865 医用缝合材料
及粘合剂，6866 医用高分子材
料及制品，6870 软件，6877 介
入器材*IVD 批发：Ⅲ类：6840
体外诊断试剂*
批发Ⅲ类医疗器械：原《医疗
器械分类目录》分类编码：
6801，6805，6806，6815，6820，
苏连食 6822，6823，6827，6845，6854，
连云港
药监械 6856，6858，6863，6866，6870
连云港分 市场监
2 经营许 批发 （以上不含植入、介入类）； 2024.04.01
公司 督管理
2019011 新《医疗器械分类目录》分类
局
号 编码 01，02，06，07，08，09，
14，15，16，17，18，20，21，
22（以上不含植入、介入类）
***
苏宁食 零售或零售连锁：III 类：6815
南京市
药监械 一次性使用无菌注射器（含
中山东路 市场监
3 经营许 零售 针），6815 胰岛素注射笔专用 2023.07.29
大药房 督管理
2018032 针，6821 家用葡萄糖监测系统，
局
9号 6866 避孕套（含药）***
苏宁食 零售或零售连锁：III 类：6815
南京市
药监械 一次性使用无菌注射器（含
江苏医药 食品药
4 经营许 零售 针），6815 胰岛素注射笔专用 2023.07.16
大药房 品监督
2018030 针，6821 家用葡萄糖监测系统，
管理局
0号 6866 避孕套（含药）***
（4）食品经营许可证
序 企业名
许可证编号 经营项目 有效期至 发证机关
号 称
南京市秦淮
江苏医药 保健食品销售，婴幼儿配
1 JY13201040065980 2022.12.24 区食品药品
大药房 方乳粉销售
监督管理局
2 国信大药 JY13201020027307 预包装食品（含冷藏冷冻 2022.01.11 南京市玄武
38
南卫股份 法律意见书
房 食品）销售，保健食品销 区食品药品
售，婴幼儿配方乳粉销售 监督管理局
预包装食品（含冷藏冷冻
食品）销售，其他婴幼儿
3 国药商场 JY13201060057827 配方食品销售，保健食品 2022.05.31
销售，婴幼儿配方乳粉销 南京市鼓楼
售 区食品药品
预包装食品（不含冷藏冷 监督管理局
上海路大 冻食品）销售，保健食品
4 JY13201060086001 2022.12.20
药房 销售，婴幼儿配方乳粉销
售
湖山路大
5 JY13201150188702 保健食品销售 2023.05.27
药房
南京市江宁
预包装食品（不含冷藏冷
区食品药品
竹山路大 冻食品）销售，保健食品
6 JY13201150162534 2023.01.17 监督管理局
药房 销售，婴幼儿配方乳粉销
售
预包装食品（不含冷藏冷
新门口大
7 JY13201060100551 冻食品）销售，保健食品 2023.05.27
药房
销售 南京市鼓楼
预包装食品（不含冷藏冷 区食品药品
虎踞关大 冻食品）销售，保健食品 监督管理局
8 JY13201060085994 2022.12.20
药房 销售，婴幼儿配方乳粉销
售
南京市江北
预包装食品（不含冷藏冷
新区管理委
葛关路大 冻食品）销售，保健食品
9 JY13201910018193 2023.04.11 员会食品药
药房 销售，婴幼儿配方乳粉销
品监督管理
售
局
南京市秦淮
中山东路
10 JY13201040082345 保健食品销售 2023.06.10 区食品药品
大药房
监督管理局
竹山路药 预包装食品（不含冷藏冷 南京市江宁
11 JY13201150256635 2024.01.08
妆店 冻食品）销售，保健食品 区食品药品
39
南卫股份 法律意见书
销售，婴幼儿配方乳粉销 监督管理局
售
南京市鼓楼
第一泉酒 热食类食品制售，冷食类
12 JY23201060057539 2022.05.25 区食品药品
家 食品制售
监督管理局
（5）道路运输许可证
序 企业名
许可证编号 经营范围 有效期至 发证机关
号 称
苏交运管许可宁字 道路普通货物运输，货物 南京市公路
1 江苏医药 2022.01.31
320106301476 号 专用运输（冷藏保鲜） 运输管理处
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，江苏医药已经根据法律法规的规
定取得了开展生产经营所必需的资质证书，其生产经营活动合法、合规。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据江苏医药出具的承诺并本所律师的核查，截至法律意见书出具日，江苏
医药不存在作为一方当事人正在进行的或可预见的标的金额在 100 万元以上的
重大未决诉讼、仲裁案件：
2、行政处罚
2018 年 1 月 22 日，南京市食品药品监督管理局出具《处罚决定书》（[南京]
食药监药罚[2017]48 号），省医药公司在 2017 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 14 日
从苏州第四制药厂有限公司购进克林霉素磷酸酯凝胶供 7200 支，于 2017 年 9
月 8 日至 2017 年 10 月 23 日销售了 6820 支，剩余库存 380 支。上述药品装量不
符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款的规定，对省医药公司进行
以下行政处罚：1、没收违法所得 3955.6 元；2、没收克林霉素磷酸酯凝胶 380
支。
根据《药品管理法》的规定，南京市食品药品监督管理局向江苏医药作出行
政处罚的法律依据为第七十四条：生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药
40
南卫股份 法律意见书
品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情
节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法
追究刑事责任。江苏医药被处罚的金额较低，且不属于“情节严重的”情形，因
此江苏医药该等违法行为不属于重大违法违规行为。
2019 年 7 月 9 日，江苏省市场监督管理局出具《证明》，经查询，江苏医
药在 2018 年 1 月 22 日被南京市食品药品监督管理局立案查处，查询期限（2017
年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 8 日）内在我局市场监管主体信用数据库中没有其他
违法、违规记录。
2019 年 7 月 5 日，南京市劳动保障监察支队出具《证明》，自 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 7 月 5 日，江苏医药（00009847）在南京行政区域内无行政处罚
记录。
根据江苏医药及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核
查，江苏医药报告期内不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，江苏医药将成为南卫股份的参股公司，仍为独立存续的法
人主体，其增资前的各项债权债务由增资完成后的江苏医药继续享有或承担，因
此，本次交易不涉及江苏医药债权债务的处置，上述债权债务处理符合有关法律
法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据交易对方与南卫股份实际控制人李平的承诺、 重大资产购买报告书（草
41
南卫股份 法律意见书
案）》，并经本所律师核查，南卫股份与标的公司不存在关联关系，根据《上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据南卫股份实际控制人李平的承诺、《重大资产购买报告书（草案）》，
并经本所律师核查，标的公司与南卫股份不存在关联关系，本次交易完成后不存
在同业竞争的情形；本次交易完成后，南卫股份控股股东、实际控制人李平及其
关联企业与南卫股份亦不存在同业竞争。
八、本次交易相关的信息披露
截至本法律意见书出具日，南卫股份已就本次交易事项履行了下述信息披露
义务：
（一）2019 年 6 月 10 日，南卫股份召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于参与江苏省医药有限公司增资的议案》，并于 6 月 11 日公告。
（二）2019 年 6 月 11 日，南卫股份发布了《江苏南方卫材医药股份有限公
司关于筹划重大事项的提示性公告》（编号 2019-045），披露南卫股份正在筹划
重大事项。
（三）2019 年 8 月 3 日，南卫股份发布了《关于重大资产重组的进展公告》
（编号 2019-051），披露南卫股份已收到江苏省产权交易所出具的《增资结果通
知书》。
（四）2019 年 8 月 6 日，南卫股份第三届董事会第六次会议审议通过了本
次重大资产购买的的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独
立意见。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合
有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相
关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
42
南卫股份 法律意见书
九、关于本次交易相关人员买卖南卫股份股票的情况
根据中国证监会相关法规规定，南卫股份对本次交易进行了内幕知情人登
记，并就其于本次交易首次披露（2019 年 6 月 11 日）前 6 个月起至《重大资产
购买报告书（草案）》披露前一日止买卖公司股票情况进行了自查。
内幕信息知情人范围：南卫股份及其董事、监事和高级管理人员，标的公司
及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重
组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年
满 18 周岁的成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，2019 年 6
月 11 日前 6 个月期间，本次交易内幕信息知情人员中，不存在在自查期间买卖
南卫股份股票的行为。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》及相关规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进
行了核查，具体核查情况如下：
（一）根据《重大资产购买报告书（草案）》、江苏医药提供的《营业执照》
等有关资料并经本所律师核查，江苏医药是一家主要从事医药及医疗器械批发与
零售的公司，南卫股份通过本次交易持有江苏医药 10%的股份，符合国家产业政
策；江苏医药从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；南卫股份本次交易
不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
经核查，本所律师认为，南卫股份本次现金购买资产符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，南卫股份的股本总额为 16,900 万股。根
据《重大资产购买报告书（草案）》、南卫股份的说明并经本所律师核查，本次
43
南卫股份 法律意见书
以现金购买标的资产不涉及南卫股份总股本、股东人数及社会公众股持有股份数
量发生变化的情形。
经核查，本所律师认为，本次现金购买资产完成后，南卫股份的股本总额和
股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致南卫股份不
符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《增资协议》、《重大资产购买报告书（草案）》以及江苏省产
权交易所的增资公告并经本所律师核查，本次交易在江苏省产权交易所通过公开
挂牌增资方式进行，南卫股份递交了交易保证金，按照经履行国资程序后确定的
底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行
增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）
第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 39,260.03 万元，
上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取得江苏省人民政府国
有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。本次交易标的资产的定价由独
立董事发表了独立意见，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本所律师认为，本次现金购买资产定价符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）根据《增资协议》、《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师
核查，江苏医药的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，江苏医药的股权登记
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。江苏医药已出具书面说明，其股
权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本所律师认为，本次现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
44
南卫股份 法律意见书
（五）根据《增资协议》、《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师
核查，本次现金购买资产完成后，江苏医药将成为南卫股份的参股公司。江苏医
药所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无
法持续经营的情形。
经核查，本所律师认为，本次现金购买资产有利于南卫股份增强持续经营能
力，不存在可能导致南卫股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《增资协议》、《重大资产购买报告书（草案）》、南卫股份的
说明并经本所律师核查，本次现金购买资产完成后，江苏医药作为南卫股份的参
股公司，南卫股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于南卫股份控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金购买资产不会影响南卫股份
的独立性。
经核查，本所律师认为，本次现金购买资产符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所律师核查，南卫股份
已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组
织管理制度，组织机构健全。南卫股份上述规范法人治理的措施不因本次现金购
买资产而发生重大变化，本次现金购买资产完成后，南卫股份仍将保持其健全有
效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，南卫股份本次交易符合《重组管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
45
南卫股份 法律意见书
十一、本次交易的的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国金证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，国
金证券具备为南卫股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为南卫股份本次交易
担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据苏亚金诚持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，苏亚金诚具备为南卫股份出具与
本次交易相关的审计报告的资格。
（四）资产估值机构
根据江苏中企华中天资产评估有限公司持有的《营业执照》、《资产估值资
格证书》、《证券期货相关业务估值资格证书》，中企华中天具备为南卫股份出
具与本次交易相关的资产估值报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与南卫股份本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
46
南卫股份 法律意见书
2、本次交易各方均依法有效存续，具有进行本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至南卫股份不存在实质性法律
障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具日，南卫股份已依法履行了法定的信息披露和报
告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形。
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员不存在在自查期间买卖南卫股份股票的行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
47
南卫股份 法律意见书
（本页无正文，为《关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买之法
律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 邵 斌
崔 洋
2019 年 月 日
48
