南卫股份：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-08-17
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603880
2019 年 8 月 22 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
目录
2019 年第三次临时股东大会会议须知................................................................ 3
2019 年第三次临时股东大会会议议程................................................................ 5
2019 年第三次临时股东大会会议议案................................................................ 7
议案一：《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》............. 7
议案二：《关于重大资产购买方案的议案》....................................................... 8
议案三：《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》....................................................................................................................... 10
议案四：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》......................... 11
议案五：《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》................................................................................................................... 12
议案六：《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》........................................................................................... 14
议案七：《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》..... 15
议案八：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》............................................................................................... 16
议案九：《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》17
议案十：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》........................................... 18
议案十一：《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》............................................................................................................... 21
议案十二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议
案》....................................................................................................................... 22
议案十三：《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机
构和专项法律顾问的议案》............................................................................... 24
议案十四：《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》......................................................... 25
议案十五：《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》..... 26
议案十六：《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议
案》....................................................................................................................... 27
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2019 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东在投票
表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2019 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 8 月 22 日 14：45
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2019 年 8 月 22 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》
议案二：《关于重大资产购买方案的议案》
议案三：《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
议案四：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
议案五：《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
议案六：《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》
议案七：《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的议案》
议案八：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
议案九：《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
议案十：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
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议案十一：《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》
议案十二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议
案》
议案十三：《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机
构和专项法律顾问的议案》
议案十四：《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
议案十五：《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
议案十六：《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的议
案》
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
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2019 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的
议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下
简称“规定”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的
各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案二：《关于重大资产购买方案的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易方案的主要内容，具体内容如下：
1、方案概述
公司以现金支付的方式对江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”、“标
的公司”）进行增资，本次交易完成后持有增资后标的公司 10%的股权。
本次增资在江苏省产权交易所的组织、监督下进行，交易价格为 5,224.2222
万元。
2、标的资产
本次交易的标的为江苏医药增资后 10%的股权。
3、交易对方
本次交易对方为江苏医药。
4、交易对价及定价依据
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，公司本次增
资金额为 5,224.2222 万元，增资后占江苏医药 10%股权。
5、交易对价的支付
本次交易为现金交易，南卫股份已支付保证金至江苏省产权交易所，保证金
自江苏省产权交易所在出具本次增资凭证后直接退还至南卫股份。南卫股份自
《江苏省医药有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）生效后 10 个工作
日内，将增资款 5,224.2222 万元支付至标的公司指定银行账户。
6、资金来源
本次重大资产购买的资金来源为公司自筹资金。
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7、交割
标的公司负责办理相关的工商变更登记手续，南卫股份、国信集团全力协助、
配合标的公司完成变更登记。
8、估值基准日
本次交易的估值基准日为 2018 年 6 月 30 日。
9、过渡期间损益安排
从 2018 年 6 月 30 日起至完成本次交易工商变更登记期间，标的公司因持续
经营所产生的净资产的增加额或减少额，由标的公司本次交易前的原股东享有或
承担。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案三：《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易系公
司以现金增资取得江苏医药 10%的股权，不涉及发行股份。本次重大资产购买交
易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，
请各位股东审议。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案四：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司与江苏医药之间不存在关联关系（因本次交易导致的关联关系除外），
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关
联交易。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
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议案五：《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
（一）本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报
批准的程序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风
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险作出特别提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥
有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，本次
交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司增强抗风险能力，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同
业竞争，不会影响上市公司的独立性。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案六：《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
形。因此，本次重大资产重组的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
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议案七：《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>
的议案》
各位股东及股东代表：
公司与江苏省国信集团有限公司及江苏医药拟签署《增资协议》。 增资协议》
就增资方案、增资作价依据、增资款的支付、增资的税收和费用、增资期间损益
处理、相关手续的办理、各方的陈述和承诺、保密约定、不可抗力及免责条款、
合同的变更和解除、违约责任及纠纷处理等作出了约定。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案八：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会就本次重大资产购买事项编制了《江苏南方卫材医药股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案九：《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评
估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，批准公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司为公司
本次重大资产购买分别出具的“苏亚专审[2019]200 号”《审计报告》、“信会师报
字[2019]第 ZA15307 号”审阅报告及“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报
告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十：《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议
案》
各位股东及股东代表：
（一）本次交易定价公允性分析
鉴于本次交易在江苏省产权交易所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根
据江苏省产权交易所发布的增资公告，公司符合本次增资条件并递交了交易保证
金，根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，确定增资价
格。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、 企业国有资产交易监督管理办法》、
《企业国有产权转让管理暂行办法》以及江苏省产权交易所的相关规定，在江苏
省产权交易所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于江苏省产权
交易所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易标的估值合理性分析
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。根据
江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额
为 5,224.2222 万元。
进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司，为本次交易出具了“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报告》
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作为估值参考依据，扣除定价基准日与本次评估基准日之间的净资产变化后，与
本次交易估值不存在重大差异。
1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
本公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评
估业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次
交易双方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》相关估值假设前提符
合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。
本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采
用了资产基础法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了资产基础法，
能够能比较客观、全面地反映评估基准日企业的股东全部权益价值。
本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序。对标的
资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的
的相关性一致。
2、估值定价的公允性
本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，股权估值
价值公允、准确。本次交易的交易对价系经过交易双方协商确定，根据交易对价
与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十一：《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。本次重组经董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就
本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
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议案十二：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重
组有关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、
实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格
等事项；
（二）根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和
文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的
协议和文件的修改；
（五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生
变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（六）聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
（七）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关政府审批和工
商变更登记手续；
（八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与
本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。
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本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
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议案十三：《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机
构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规
定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司担任本次
重组独立财务顾问，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次
重组标的资产的审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重
组备考审阅报告的审计机构，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任公司本
次重组专项估值机构，聘请江苏世纪同仁律师事务所担任公司本次重组的专项法
律顾问，协助办理本次重组相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
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议案十四：《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
各位股东及股东代表：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重组事项前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
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议案十五：《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措
施的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够
得到切实履行的承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫
股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
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议案十六：《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办
理变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、关于增加经营范围
公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围，具体情况如
下：
变更前公司的经营范围为：
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；
一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；织布；
日用品、运动用品及运动护具的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后公司的经营范围为：
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；
一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的研发、制造、销售；
救生救援装备的生产、销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用
品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应
急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机
软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射
击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术
研发、技术咨询服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、关于修订公司章程
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司经
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营范围变更的实际需要，现拟对《公司章程》第十三条做如下修订：
修改前内容 修改后内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的 围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的
制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取； 制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；
一类基础外科手术器械、物理治疗设 一类基础外科手术器械、物理治疗设
备、手术室、急救室、诊疗室设备及器 备、手术室、急救室、诊疗室设备及器
具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、 具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、
医用高分子材料及制品的制造、销售； 医用高分子材料及制品的研发、制造、
织布；日用品、运动用品及运动护具的 销售；救生救援装备的生产、销售及技
制造、销售；化妆品销售；自营和代理 术开发转让、咨询服务；织布；日用品、
各类商品及技术的进出口业务（国家禁 运动用品及运动护具的研发、制造、销
止 或 限 制 企 业 经 营 的 商 品 和 技 术 除 售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、
外）。（依法须经批准的项目，经相关部 户外应急器材、安防器材、防护用品、
门批准后方可开展经营活动） 服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、
计算机软件及硬件、直升机救援模拟训
练系统、激光模拟射击系统、自动报靶
系统、射击分析系统的技术研发、销售、
技术咨询服务；训练场地设计和系统集
成的技术研发、技术咨询服务；国内贸
易；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家禁止或限制企业经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上述事项尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议，公司将在股东大
会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南卫
股份关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记的公告》及《南卫
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股份公司章程》（2018 年 8 月修订）。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议
通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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