江苏南方卫材医药股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603880
2020 年 5 月 19 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目录
2019 年年度股东大会会议须知 ............................ 3
2019 年年度股东大会会议议程 ............................ 5
2019 年年度股东大会会议议案 ............................ 7
议案一：《公司 2019 年年度报告及其摘要》 ............... 7
议案二：《2019 年度董事会工作报告》 ..................... 8
议案三：《2019 年度监事会工作报告》 .................... 16
议案四：《2019 年度财务决算报告》 ...................... 22
议案五：《公司 2019 年度利润分配预案》 ................. 26
议案六：《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度
的议案》 ............................................. 27
议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构的议案》 ............................. 28
议案八：《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》 ........... 29
议案九：《关于变更监事的议案》 ........................ 30
议案十：《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》 ........... 31
议案十一：《关于预计公司 2020 年日常关联交易金额的议案》 32
议案十二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>
并办理变更登记的议案》 ............................... 34
议案十三：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》 .... 37
2
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2019 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等
规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
3
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
4
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 19 日 14：45
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2020 年 5 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《公司 2019 年年度报告及其摘要》
议案二：《2019 年度董事会工作报告》
议案三：《2019 年度监事会工作报告》
议案四：《2019 年度财务决算报告》
议案五：《公司 2019 年度利润分配预案》
议案六：《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构的议案》
议案八：《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
议案九：《关于变更监事的议案》
议案十：《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》
议案十一：《关于预计公司 2020 年日常关联交易金额的议案》
议案十二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理变
更登记的议案》
议案十三：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
5、听取公司独立董事 2019 年度述职报告。
6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
5
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
8、宣布表决结果。
9、见证律师宣读法律意见书。
10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
11、主持人宣布会议结束。
6
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会会议议案
议案一：《公司 2019 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
为全面汇报 2019 年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2019 年年度报告》及其摘要，
并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
信会师报字[2020]第 ZA11374。现提请审议如下事项：《公司 2019 年年度报告及
其摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度报告》全文及其摘要具
体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
7
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案二：《2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2019
年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
8
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2019 年，公司按照董事会年初制定的经营计划开展各项工作。面对行业监
管力度日趋加大、市场竞争日趋激烈、成本上升等因素，公司不断加强市场销售
力度，加大研发和技术投入，严格控制生产成本和各项费用支出，不断增强公司
的市场竞争力并扩大产品的市场份额。在公司全体员工共同努力下，较好的完成
了董事会下达的各项经营目标。
1、不断强化公司治理，完善内控管理体系
报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 4 次股东大会、11 次董事
会会议。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市
公司相关规定，公司修订和完善了《江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测
试内部控制制度》、《南卫股份对外投资管理制度》，确保公司内控体系建设的日
益完善。公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
的规定认真履行职责。公司管理层根据国家相关要求，结合自身实际情况，建立
了一套行之有效的管理体系，覆盖公司产品研发、技术创新、原材料采购、产品
生产、产品销售及售后服务等方面的规范化管理。
2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力
公司坚持将稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、
以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，通过制定完善的质量控制体系，从
原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检验程序，确保产品的各个生产
环节都能有效执行质量管理制度，防范产品质量风险。
急救系列产品技术研发主要分为民用和军用两个方向。民用急救产品公司主
9
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
要以各类车辆用途研发相应的车载急救包产品，以及按照各种场所需求配备相应
急救产品设计出不同的急救包产品。由于战争的特殊性,战伤急救产品应具有能
够迅速止血、持续吸收创面渗液、快速修复创口、方便单兵操作等特性。因此研
发可供单兵在短时间内完成创伤止血和包扎的急救产品成为公司战伤急救产品
工作的重中之重。2019 年公司着重开展急救系列产品的研发成果转化工作。产
品上市后不仅能有效提高战时单兵自救、互救能力，作为急救器材用于战场急救，
也可用于户外运动、交通事故、自然灾害抢险、创伤急救等领域。
自粘弹性绷带已在医用包扎、工业操作保护、野外作业、运动保护等各行业
中普遍推广使用。该类产品应具有方便包扎固定、透气性强、低过敏等特点。目
前国内外应用在该类产品的胶粘剂主要采用天然胶乳或其改性产品。由于天然胶
乳中蛋白质的存在，容易造成人体皮肤过敏，所以研究可以取代天然胶乳的自粘
绷带用无过敏性、稳定性较好的胶粘剂会给公司带来较好的社会效益和经济效益。
公司采用不含乳胶的胶黏剂与具有自粘、透气的现有产品相结合，形成新的工艺
配方，使的产品在具有可靠的黏度的同时兼备柔韧、低过敏性、高吸水性、减少
撕拆后的皮肤触痛感的特点。公司也将根据产品出口国家所在地域及受众群体的
皮肤特点，差异化控制产品配方。同时公司结合自身优势设计了喷胶与涂胶结合
的生产工艺，目前已完成生产工艺的改良工作，产品已进入技术成果转化阶段。
公司依据自身的优势，相继改良了 pvc 泡棉胶带、硅胶胶带等一系列胶布胶带及
绷带产品，经过反复试验论证，采用新的生产工艺，降低了成本，消除了成品易
变形的弊端。目前产品已批量生产，相信产品无刺激、无过敏、防水的优点能够
获得市场的青睐。
公司持续开展传统贴膏剂新工艺的研发及技改工作，着重完成前期产学研合
作平台研发的技术成果转化。同时，公司通过研发低过敏性、低刺激性、载药量
大的新型载体，增加公司贴膏剂新剂型。在保证药物释放性能好的前提下，从根
本上改善传统贴膏剂致敏、刺激的弱点。
公司在不断提高生产自动化程度的同时，坚持以提升产品质量水平及稳定性
为主导，不断改进现有生产工艺及生产装备。其次公司针对现有产品进行全方面
梳理并针对产品特性作出针对性的全面优化和精确调整。在优化现有产品的同时
不断加强新品的开发，完成成果转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术
10
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
研发口径更具有竞争力。
3、合理使用募集资金，加快募投项目建设
公司于 2017 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000
股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 11.72 元，募集资金总额为人民
币 293,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 36,617,924.53 元后的募集资
金净额为人民币 256,382,075.47 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 151,864,743.07 元，
公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币 8,859,264.49 元，公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 20,000,000.00 元，公司及安徽
普菲特对闲置募集资金进行现金管理投资购买理财产品人民币共计
40,000,000.00 元 。 截 止 2019 年 12 月 31 日 募 集 资 金 余 额 应 为 人 民 币
53,376,596.89 元，实际募集资金余额为人民币 53,376,596.89 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷
料生产项目仍在建设过程中，目前胶布车间主体建设已完工，胶布车间中的净化
车间装修已完工，正在对胶布车间内各项控制系统进行调试；创可贴车间主体框
架建设已完工，内部装修正在进行，相关设备正在安装调试；动力中心、灭菌解
析车间、消防水泵房主体建设已完工，目前进行主要设备的安装调试；1#倒班宿
舍主体建设已完工，内部装潢已完工；2#倒班宿舍主体框架已完工；食堂主体已
完工，内部装潢已完工；厂区道路铺设已完成，管网铺设除 2#倒班宿舍周边正
在施工。
4、公司重大资产重组情况
（1）2019 年 1 月 10 日公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组，与相关方
签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份
购买资产之终止协议》等协议，并取消拟定于 2019 年 1 月 16 日召开的股东大会。
（2）2019 年 6 月 10 日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于参与江苏省医药有限公司增资的议案》，截止本公告日公司已收到江苏省产权
交易所出具的《增资结果通知书》，根据江苏省医药有限公司增资项目投资方遴
选方案及江苏省医药有限公司确认，公司拟以现金方式认购江苏省医药有限公司
11
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
10%的新增股权。
2019 年 8 月 6 日公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司
符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》
等议案，公司于同日披露了《南卫股份重大资产购买报告书（草案）》等相关文
件。
2019 年 8 月 20 日公司收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份
有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1181 号）。
2019 年 9 月 10 日公司根据《问询函》的要求，完成了《问询函》之回复。同时
对照《问询函》要求对《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》等文件进行了修订和补充。
2019 年 9 月 12 日公司召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于
公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》、《关于重大资产购买方案的议
案》等议案。
公司按照《江苏省医药有限公司增资合同》的约定，于 2019 年 9 月 16 日
公司向江苏医药支付了增资款 5,224.2222 万元。2020 年 1 月 14 日，江苏医药
办理完毕相应的工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照，公司已取得江
苏医药 10%股权。
本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成重组上市，公司本
次重大资产购买事项已实施完毕。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 49,168.8 万元，与上年同期相比增加 1,186.42
万元，同比上升 2.47%；归属于母公司股东的净利润为 2,805.16 万元，与上年
同期相比减少 1,119.85 万元，同比下降 28.53%；归属于母公司股东的净资产为
56,415.73 万元，基本每股收益 0.17 元。
三、公司经营计划
公司 2020 年度经营目标为：公司计划实现营业收入 51,000 万元，利润 5,000
万元。公司将控制产品生产成本和各项费用支出，努力提升主要产品的盈利能力，
并积极寻求和培育新的利润增长点。2020 年公司将稳步推进新型医用敷料领域
的建设，重点开展以下工作：
12
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、优化公司治理结构，健全内部信息化管理体系
公司将继续完善公司治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，
不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范
性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现对采购、生产、研发、销售、财务
等业务领域进行内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，实现产
销计划有序进行，提高公司整体管理水平。
2、优化内部产能布局，全面提升产销协调能力
公司将通过不断改良生产技术布局全自动化制造设备的整体运用，加大在线
生产过程检测和产品控制检测的设施投入，加快产品研发和技术创新，从而优化
内部产能布局，简化管理流程，实现公司整体制造系统的高效率运转。其次，对
现有产品生产流程进行资源整合的同时，加大对新型医用敷料的创新研发，延伸
产品系列，拓展公司产品的服务领域，在巩固现有市场的基础上，提升公司产品
在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用防护领域的市场份额和影响力。
公司也将合理利用募集资金投资项目——新建医用胶粘敷料生产项目的实施为
契机，形成每年 30 亿片创可贴类、256 万㎡自粘敷贴类、20 万㎡功能性敷料、
2600 万㎡医用胶布类、700 万㎡运动系列产品、150 万只高分子材料造口袋及 50
万只急救包的新增生产能力；同时通过加大对高附加值和高技术含量产品的研发、
生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升，在全球范围内向中高端市场
进军。
3、推进自主研发和合作研发相结合的研发模式，探索新产品开发及既有产
品提升空间
公司将进一步加大研发投入，加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，
加大新型医用敷料、透皮制剂、高分子材料、军用伤口敷料、新型运动防护技术、
日用防护产品技术的研发，及其在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日
用护理领域等重点领域的应用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。
公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源和产
业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，积极发挥
“江苏省新型外用及透皮制剂工程技术研究中心”的平台优势，与浙江大学、陆
军特色医学中心、南京工业大学等院校开展长期的产学研合作，搭建了国内领先
13
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技术的研发合
作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进公司科研与
产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，为社会不断
提供高效节能新产品。
4、健全营销网络建设，强化营销工作管控
公司将充分发挥已有客户资源和营销网络的优势，在巩固原有市场的基础上，
通过实施营销网络建设及品牌推广项目，未来拟自建终端销售渠道，覆盖线上线
下销售渠道，大力拓展国内和国际市场，提高对市场的覆盖与渗透能力，积极拓
展新业务市场领域，努力提高新型系列产品的市场份额。
1）国内市场建设
公司继续做好产品规划、市场管理及销售网络建设，将建设“一个总部、五
个市场大区及九个市级销售网点”的全国性营销网络，从而加强对区域市场的管
理，优化营销网络布局。同时通过电子商务平台扩大线上产品销售规模，提升和
巩固公司的市场地位。积极参加国内外医疗器械展会、经销商培训，全方位地推
进公司销售与品牌推广，提升公司品牌形象。公司自主品牌产品将依靠销售网点
逐步进驻医院、药房和超市，并通过自营门店和线上渠道扩大对消费者的品牌影
响力，强化均衡发展，着力业务薄弱地区及业务薄弱产品的业务拓展，快速推进
自有品牌产品的业务增长。
2）国际市场建设
公司将战略性产品、大宗产品和代理出口业务实行分线管理，一方面公司将
依托现有境外客户资源，通过进一步拓展与境外客户的项目合作、积极参加国际
展览会等形式大力开拓国际市场；另一方面，公司将根据不同的市场运作行为和
市场需求，在市场定位、市场目标、市场策略及运作方式上采取不同的定制策略，
着力开拓及挖掘战略性客户，进一步拓展公司的产业链及业务领域，提高公司的
盈利能力和综合竞争实力。
5、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量
公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部
引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管
理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。
14
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同时，
公司将加大对优秀管理人才和技术人才的发掘，引进优秀人才，建立起多层次的
人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对人才的需要。
在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知
识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员
工个人职业生涯目标的有机结合，不断提升公司员工的专业素质及文化素养。
6、强化募集资金使用管理，稳步推进募投项目建设
公司董事会将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求规
范募集资金的存储及使用，严格管理资金用途，提高资金使用效率。
公司在不影响募投项目实施计划的前提下，在合理范围内将选择与募投项目
计划相匹配的保本短期理财产品进行闲置募集资金的现金管理，可以提高闲置募
集资金的使用效率。
公司根据募投项目实施计划，稳步推进新建医用胶粘敷料生产项目和营销网
络建设及品牌推广项目的建设进度。随着项目建成并逐步进入回收期，公司新增
产能将逐渐释放，产品结构将得到优化，销售渠道得以拓展，公司盈利能力和经
营业绩将会显著提升。
在募投项目建设过程中，公司将进一步巩固自身在销售渠道、生产规模、技
术研发及经营方面的优势，同时积极调配资源，反复研究募投项目建设的设计方
案，确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。针对新建医用胶粘敷料生产项目，
公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、提高产品竞争力，同时加强市场开
拓，为消化新增产能提供保障；针对营销体系建设及品牌推广项目，公司将加快
筹备医院、药房和超市等直销渠道的拓展，并提前在拟建设营销网点的区域积极
发展经销商，为项目的实施提供支持。
15
议案三：《2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
《2019 年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利
益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积
极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财
务状况、股东大会和董事会决议的执行、资产重组等事宜都进行了了解和监督，
并提出意见和建议，对公司董事、管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进
行了有效的监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在 2019 年的
履职情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2019 年，公司共召开 10 次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集
资金的使用、资产重组、增加注册资本、修订公司章程等事项进行了审核。具体
情况如下：
届次 时间 内 容
1.《关于终止发行股份购买资产的议案》
第二届第 2019.1. 2.《关于公司签订<江苏南方卫材医药股份有限公司向姚
二十三次 10 俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议>
的议案》
1.《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表
监事候选人的议案》
2.《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及办
第二届第 2019.1.
理工商变更登记的议案》
二十四次 14
3.《关于增加设立募集资金专项账户的议案》
4.《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于
募投项目的议案》
第三届第 2019.1.
1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
一次 31
1.《公司 2018 年年度报告及其摘要》
2.《2018 年度监事会工作报告》
3.《2018 年度财务决算报告》
第三届第 2019.3.
4.《公司 2018 年度利润分配预案》
二次 27
5.《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
6.《公司 2018 年度内部控制评价报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
7.《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
8.《关于公司会计政策变更的议案》
9.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
10.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
12.《关于 2019 年度监事薪酬方案的议案》
第三届第 2019.4.
1.《关于确认公司 2019 年第一季度报告的议案》
三次 26
1.《关于变更监事的议案》
2.《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司章程>及办
第三届第 2019.5.
理工商变更登记的议案》
四次 17
3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
1.《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议
案》
2.《关于重大资产购买方案的议案》
3.《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》
4.《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
5.《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
第三届第 2019.8. 6.《关于公司与国信集团及标的公司拟签署<增资协议>的
五次 6 议案》
7.《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》
8.《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报
告的议案》
9.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议
案》
10.《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及办理变
更登记的议案》
1.《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》
第三届第 2019.8. 2.《关于公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情
六次 22 况的专项报告》
3.《关于公司会计政策变更的议案》
第三届第 2019.9. 1.《关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权的议
七次 17 案》
第三届第 2019.10
1.《关于确认公司 2019 年第三季度报告的议案》
八次 .23
（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了董事
18
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会的有关议案和报告以及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事
会和股东大会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有
违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会严
格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对
各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、完
整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公
司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运
作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能
够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法
规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地
检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。公司季度及半年
度报告的内容真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司 2018 年度财务报告能够真
实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)利润分配方案制定及实施
报告期内，公司根据 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润
分配预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZA10765 号标准无保留意见的《审计报告》及公司的利润分配政策，2018 年
度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 13,000 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.6 元（含税），共计派发现金红利
19
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
20,800,000.00 元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，
合计转增 39,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 169,000,000 股。本次利
润分配及资本公积转增股本方案已于 2019 年 5 月 14 日实施完毕。
(四)公司关联交易的情况
报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务
往来，交易公平、公正，程序合规，不存在显失公允的情形，无内幕交易行为，
不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，
履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。
(五)公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审
核。监事会认为,公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
(六)募集资金使用情况
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，每股面值
1.00 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 11.72 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
293,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 36,617,924.53 元后的募集资金
净额为人民币 256,382,075.47 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 151,864,743.07 元，
公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币 8,859,264.49 元，公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 20,000,000.00 元，公司及安徽
普菲特对闲置募集资金进行现金管理投资购买理财产品人民币共计
40,000,000.00 元 。 截 止 2019 年 12 月 31 日 募 集 资 金 余 额 应 为 人 民 币
53,376,596.89 元，实际募集资金余额为人民币 53,376,596.89 元。
(七)信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等相关制
度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机
构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并
20
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进
一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效
运行。在依法独立履行职责的同时，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。
公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断提升自身的能力和水平。2020
年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完
善，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好的履行对公司财
务、风险控制和董事、高级管理人员履行职务情况的监督责任，促进公司的健康、
持续发展，切实维护公司全体投资者的合法利益。
21
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：《2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：
《2019 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
22
附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2019 年度财务决算报告
2019 年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得
了显着成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司 2019 年度财务决算情况报告
如下：
一、 会计报表审计意见
公司 2019 年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZA11374 号标准无保留意见的《审计
报告》，其审计意见为：南卫股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了南卫股份 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 2019 年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 491,688,011.57 479,823,815.86 2.47
营业成本 385,702,921.08 367,270,390.08 5.02
销售费用 11,876,979.28 13,667,445.65 -13.10
管理费用 31,516,576.94 37,981,875.85 -17.02
研发费用 22,299,855.95 20,089,361.14 11.00
财务费用 3,609,808.69 -7,290,884.82 -149.51
经营活动产生的现金 32,994,069.13 52,749,492.03 -37.45
流量净额
投资活动产生的现金 -25,945,040.52 -73,504,233.16 -64.70
流量净额
筹资活动产生的现金 -41,374,117.86 -21,465,036.19 92.75
流量净额
报 告期内，公司实现营业 收入 49,168.8 万元，与上年同期相比增加
1,186.42 万元，同比上涨 2.47%；2019 年度营业成本 38,570.29 万元，较上年
同期增加 1,843.25 万元，增长 5.02%。整体变动不大。
三、2019 年度资产负债状况
单位：元
本期期末金额较
项目名称 本期期末数 上期期末数
上期期末变动比
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
例（%）
交易性金融资产 40,000,000.00 不适用
应收票据 103,888.20 952,840.00 -89.10
其他应收款 1,081,433.67 64,880,372.10 -98.33
其他流动资产 1,680,307.50 60,763,092.91 -97.23
固定资产 220,844,945.84 79,131,979.92 179.08
在建工程 40,018,724.73 80,639,387.28 -50.37
递延所得税资产 5,387,277.69 3,299,029.17 63.30
其他非流动资产 67,223,687.98 34,668,297.90 93.91
应付票据 5,000,000.00 14,700,000.00 -65.99
应付账款 125,304,355.39 81,420,457.72 53.90
预收款项 3,411,310.58 2,416,268.58 41.18
应交税费 3,057,483.98 4,464,805.29 -31.52
其他应付款 2,761,409.02 7,030,890.13 -60.72
实收资本（或股本） 169,000,000.00 130,000,000.00 30.00
交易性金融资产主要系会计准则变更；应收票据主要系会计准则变更；其他
应收款主要系土地款收回所致；其他流动资产主要系理财产品准则变动所致；固
定资产主要系子公司在建工程转固所致；在建工程主要系子公司在建工程转固所
致；递延所得税资产主要系坏账准备增加所致；其他非流动资产主要系支付江苏
医药增资款增加；应付票据主要应付票据减少；应付账款主要系子公司在建工程
估价所致；预收款项主要系预收账款增加所致；应交税费主要系所得税、增值税
减少所致；其他应付款主要系本年重组费用减少所致；实收资本（或股本）主要
系资本公积转增股本。
四、2019 年度现金流
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 变动
收到的税费返还 6,069,545.35 12,982,891.21 -6,913,345.86
收到其他与经营活
21,540,794.45 15,755,801.11 5,784,993.34
动有关的现金
支付的各项税费 13,484,142.63 21,825,051.32 -8,340,908.69
收回投资收到的现
275,000,000.00 170,000,000.00 105,000,000.00
金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
67,039,330.61 1,041,500.00 65,997,830.61
资产收回的现金净
额
购建固定资产、无
形资产和其他长期 56,361,941.96 77,758,737.03 -21,396,795.07
资产支付的现金
24
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
投资支付的现金 315,952,222.00 170,000,000.00 145,952,222.00
取得借款收到的现
372,650,000.00 265,000,000.00 107,650,000.00
金
偿还债务支付的现
386,650,000.00 265,000,000.00 121,650,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 27,374,117.86 21,465,036.19 5,909,081.67
金
收到的税费返还主要系本期子公司出口退税减少；收到其他与经营活动有关
的现金主要系本期保证金收回及子公司增值税返还；支付的各项税费主要系本期
缴纳增值税及所得税减少；收回投资收到的现金主要系本期理财产品收回；处置
固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额主要系处理土地款项收回所
致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系本期募集项目减
少投资；投资支付的现金主要系本期理财产品增加及增加对外投资；取得借款收
到的现金主要系本期短期借款增加；偿还债务支付的现金主要系本期短期借款增
加；分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系本期分配股利增加。
五、主要财务指标
单位：元
2019 年度 2018 年度
加权平均 每股收益 加权平均 每股收益
报告期利润
净资产收 基本每股 稀释每股 净资产收 基本每股 稀释每
益率（%） 收益 收益 益率（%） 收益 股收益
归属于公司普通股
5.02 0.17 0.17 7.21 0.23 0.23
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 4.13 0.14 0.14 3.95 0.13 0.13
股股东的净利润
25
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：《公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，公
司 2019 年度合并报表归属上市公司股东净利润为 28,051,595.53 元，母公司实
现净利润 35,509,306.63 元，加上年初未分配利润 165,143,475.36 元，减除 2019
年已实施 2018 年度分红 20,800,000.00 元，并提取 10%的法定盈余公积金
3,550,930.66 元后，2019 年实际可供分配的利润为 176,301,851.33 元。
公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 169,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
8,450,000 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为 30.12%。
2.上市公司拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 169,000,000 股，本次转股后，公司的总股本为 219,700,000
股。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励授
予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
26
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信
额度的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子
公司拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元的授信额度（包括流动资金贷款、
开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自 2019 年年度股东大会审议通
过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中
国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，
实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过
后授权公司董事长组织办理相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
27
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财务和
内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据市场公允定
价原则及实际审计业务情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审
计服务费。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 29 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体发布的《南卫股份关于续聘会计师事务所
的公告》（2020-028）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
28
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳
定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员
会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2020 年度董事薪酬方案，具
体标准如下：
公司 2020 年度非独立董事薪酬为 0 元，独立董事津贴为税前 60,000 元。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交本
次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
29
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于变更监事的议案》
各位股东及股东代表：
本公司第三届监事会非职工代表监事王志刚先生因工作变动原因，不再担任
公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司股东提名胡彩英
女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司
第三届监事会任期届满为止。
由于王志刚先生不再担任监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因
此自公司股东大会选举产生新任监事期间，王志刚先生将继续履行其监事职责。
对于王志刚先生在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间为公司发
展做出的贡献表示衷心的感谢。
胡彩英女士简历见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
附件：
胡彩英，女，1980 年 11 月出生，大专学历。曾任红枫环境艺术设计室园林
景观设计师，常州新区和凯物资有限公司仓管，常州申铁物资有限公司现金会计，
2013 年 3 月至今在江苏南方卫材医药股份有限公司行政部工作。
30
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经
营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2020
年度监事薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司监事的薪酬
单位：万元
职务 姓名 2020 年薪酬计划（税前）
监事会主席（职工代表） 吴国民 15-35
监事 刘锡林 20-40
监事 胡彩英 5-10
公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。
（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确
定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制
定。
年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由
董事会薪酬与考核委员会考核确定。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
31
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于预计公司 2020 年日常关联交易金额的议案》
各位股东及股东代表：
结合公司日常经营情况，公司对 2020 年度日常关联交易进行了预计，2020
年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。具体情况
如下：
关联交易类别 关联交易方 2020 年预计发生金额（元）
向关联人销售产品、商品 江苏省医药有限公司 400,000
接受关联人提供的劳务 江苏省医药有限公司 100,000
合计 500,000
1、关联方介绍和关联关系
关联方：江苏省医药有限公司
注册资本：26613.4398 万元整
注册地址：南京市玄武区中央路 258 号-28 五、八、十、十一、十五层
法定代表人：高旭
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证
经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、
百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具
零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属
材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。
医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服
务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证
经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜
销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医
疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产
品销售；食品销售（按许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
32
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
方可开展经营活动）
关联关系：联营企业，公司持有江苏省医药有限公司 10%股权，公司董事
李菲女士在江苏省医药有限公司担任董事。
2、交易的主要内容和定价政策
公司 2020 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联方销
售产品以及公司参加产品展销会向关联方支付的展会服务费。公司与关联方之间
发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循
公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
3、交易目的和影响
通过经营协同促进上市公司经营业绩增长，通过经营协同提高上市公司资
产运营效率，通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升。公司本次预计的
日常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别
是中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司
的独立性。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
33
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司
章程>并办理变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 169,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
8,450,000 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为 30.12%。
2.上市公司拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 169,000,000 股，本次转股后，公司的总股本为 219,700,000
股。
如在股权登记日之前因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。本次利润分配及资本公积金转增股
本方案尚需提交股东大会审议。
二、经营范围变更情况
公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围，具体情况如
下：
变更前公司的经营范围为：
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；
一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生
救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运
动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、
安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬
件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系
34
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技
术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经
营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
变更后公司的经营范围为：
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；
一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生
救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运
动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、
安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬
件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系
统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技
术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经
营的商品和技术除外）；医用口罩生产；医用口罩批发；医用口罩零售；医学研
究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批 发；
医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销 售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关于修订公司章程
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司注
册资本、经营范围变更的实际需要，现拟对《公司章程》做如下修订：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 16,900 第六条 公司注册资本为人民币 21,970
万元。 万元。
第十三条 二类 6864 医用卫生材料及 第十三条 二类 6864 医用卫生材料及
敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中 敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中
药提取；一类基础外科手术器械、物理 药提取；一类基础外科手术器械、物理
治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设 治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设
备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备 备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备
35
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
及器具、医用高分子材料及制品的制 及器具、医用高分子材料及制品的制
造、销售；救生救援装备的生产销售及 造、销售；救生救援装备的生产销售及
技术开发转让、咨询服务；织布；日用 技术开发转让、咨询服务；织布；日用
品、运动用品及运动护具的研发、制造、 品、运动用品及运动护具的研发、制造、
销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆 销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆
品、户外应急器材、安防器材、防护用 品、户外应急器材、安防器材、防护用
品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯 品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯
产品、计算机软件及硬件、直升机救援 产品、计算机软件及硬件、直升机救援
模拟训练系统、激光模拟射击系统、自 模拟训练系统、激光模拟射击系统、自
动报靶系统、射击分析系统的技术研 动报靶系统、射击分析系统的技术研
发、销售、技术咨询服务；训练场地设 发、销售、技术咨询服务；训练场地设
计和系统集成的技术研发、技术咨询服 计和系统集成的技术研发、技术咨询服
务；自营和代理各类商品及技术的进出 务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家禁止或限制企业经营的商 口业务（国家禁止或限制企业经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项 品和技术除外）；医用口罩生产；医用
目，经相关部门批准后方可开展经营活 口罩批发；医用口罩零售；医学研究和
动） 试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ
类医疗器械）；医护人员防护用品批发；
医护人员防护用品零售；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上述事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，公司将在股东大会审议
通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审
议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
36
议案十三：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次关联担保基本情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公司”）持有江
苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%股权，现江苏医药因生产经营需
要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国信集团财
务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币 5 亿元的授信流动资金贷款。根
据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”第十六条规定，若江
苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权比例提供担保。公司
拟按照持股比例 10%为其提供 5000 万元担保额度，本次担保的担保方式为连带
责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为自
公司 2019 年年度股东大会审议通过相关议案之日至 2020 年年度股东大会召开之
日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提供同比例担保。
鉴于江苏医药为公司的参股公司，公司持有其 10%的股权，公司副总经理、董事
会秘书李菲女士担任江苏医药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第三款的相关规定，江苏医药为公司的关联法人，本次担保事项构成
关联担保，尚需提交股东大会审议。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
上述事项已经公司 2020 年 5 月 8 日召开的第三届董事会第十二次会议审议
通过，根据《公司章程》的规定，此事项尚需提交公司股东大会审议。在此担保
额度内，公司实际为江苏医药提供担保时，将根据相关法律法规及时履行披露程
序。
2020 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，关联董事李菲女
士回避表决，其他 8 位董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大
会审议，关联股东李菲女士将回避表决。
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏省医药有限公司
2、统一社会信用代码：91320000134751352N
3、成立日期：1989 年 03 月 08 日
4、注册地点：南京市玄武区中央路 258 号-28 五、八、十、十一、十五层
5、法定代表人：高旭
6、注册资本：26613.439800 万人民币
7、经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许
可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃
仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生
育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产
用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、
救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，
餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按
许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、
眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利
性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电
子产品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进
出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、股权架构如下：
38
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
9、主要财务数据如下：
江苏医药 2019 年资产负债及利润状况：资产总额 376,006.59 万元，负债
总额 322,453.82 万元，资产净额 53,552.77 万元，营业收入 655,550.89 万元，
净利润 6,485.52 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
江苏医药 2020 年第一季度资产负债及利润状况：资产总额 411,832.26 万
元，负债总额 357,858.37 万元，资产净额 53,973.89 万元，营业收入 144，211.07
万元，净利润 906.38 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审议通过后签署相
关协议并实施。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次为关联方担保是为了满足参股公司江苏医药的日常生产经营需要，有利
于江苏医药的持续稳定发展，公司按持股比例向其提供担保的风险可控。在实施
过程中，公司将积极加强与江苏医药沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风
险和保障公司利益。
39
江苏南方卫材医药股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为 5000 万元（含本
次）。公司及控股子公司对外担保总余额为 5000 万元（含本次），占公司最近一
期经审计净资产的比例为 8.86%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的
担保总余额为 5000 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.86%；
公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等
情况。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交本
次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
40
