中信建投证券股份有限公司
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “中 信 建 投 证 券 ”或 “保 荐 机
构 ”）作 为 江 苏 南 方 卫 材 医 药 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “南 卫 股 份 ”或 “公
司 ”） 首 次 公 开 发 行 股 票 的 持 续 督 导 机 构 ， 根 据 《 证 券 发 行 上 市 保 荐 业
务 管 理 办 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》、《 上 海 证 券 交 易 所
上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 》等 法 律 法 规 的 要 求 ，就 南 卫 股 份 本 次 限 售
股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2017] 1242 号《 关 于 核 准 江 苏
南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于
2017 年 8 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。公 司 首 次 公 开 发 行 前 总 股
本 为 7,500.00 万 股 ， 首 次 公 开 发 行 后 总 股 本 为 10,000.00 万 股 ， 其 中 有
限 售 条 件 流 通 股 7,500.00 万 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 2,500.00 万 股 。
本 次 上 市 流 通 的 限 售 股 属 于 首 次 公 开 发 行 限 售 股 ，限 售 期 为 三 十 六
个月。本次上市流通的限售股股东为 3 名自然人股东：李平，李永平，
李 永 中 。 本 次 解 除 限 售 并 申 请 上 市 流 通 股 份 数 量 为 112,541,325 股 ， 将
于 2020 年 8 月 7 日 上 市 流 通 。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 5 月 9 日 ，公 司 召 开 的 2017 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了《 公
司 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 公 司 以 2017 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
10,000 万 股 为 基 数 ，向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 1.45 元（ 含
税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利 1,450 万 元 ； 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 向
全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 合 计 转 增 3,000 万 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本
增 加 至 13,000 万 股 ，其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为 9,750 万 股 ，无 限 售 条 件
流 通 股 为 3,250 万 股 。
2019 年 4 月 18 日 ，公 司 召 开 的 2018 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了《 公
司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 公 司 以 2018 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
130,000,000 股 为 基 数 ，向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.6 元（ 含 税 ），
共 计 派 发 现 金 红 利 20,800,000 元 ，同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 向 全 体
股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 合 计 转 增 39,000,000 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 将
增 至 169,000,000 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为 86,570,250 股 ， 无 限 售
条 件 流 通 股 为 82,429,750 股 。
2020 年 5 月 19 日 ，公 司 召 开 的 2019 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了《 公
司 2019 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 公 司 以 2019 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
169,000,000 股 为 基 数 ，向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元（ 含 税 ），
共 计 派 发 现 金 红 利 8,450,000 元 ， 同 时 以 资 本 公 积 转 增 股 本 方 式 向 全 体
股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 合 计 转 增 50,700,000 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 将
增 至 219,700,000 股 ，其 中 有 限 售 条 件 流 通 股 为 112,541,325 股 ，无 限 售
条 件 流 通 股 为 107,158,675 股 。
截 至 本 公 告 披 露 之 日 ， 公 司 总 股 本 为 219,700,000 股 ， 其 中 有 限 售
条 件 流 通 股 为 112,541,325 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 为 107,158,675 股 。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根 据 公 司《 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 》，本 次 申 请 解 除 股 份 限
售的股东作出的有关承诺如下：
1、 李 平 承 诺 ：
（ 1） 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺
自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 ，不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已
经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的 ，减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ；南
方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发 行 价 ，或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 ，持 有 南 方 卫 材 股 票
的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ；在 任 职 期 间 ，每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直
接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ；在 申 报 离 职 后 半 年
内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。
本 人 不 因 职 务 变 更 、离 职 等 原 因 ，而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 。
（ 2） 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺
减 持 数 量 ：李 平 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 拟 进 行 股 份 减 持 ，减 持 股 份 数
量 不 超 过 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 10%； 锁 定 期 满 两 年 后 若 进 行 股 份 减 持 ，
减持股份数量将在减持前予以公告；
减 持 方 式 ：通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 、大 宗 交 易 系 统 进 行 ，
或 通 过 协 议 转 让 进 行 ，但 如 果 李 平 预 计 未 来 一 个 月 内 公 开 出 售 解 除 限 售
存 量 股 份 的 数 量 合 计 超 过 公 司 股 份 总 数 1%的 ， 将 不 通 过 证 券 交 易 所 集
中竞价交易系统转让所持股份；
减 持 价 格 ：所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的 ，减 持 价 格 不 低 于
发 行 价（ 若 公 司 股 票 有 派 息 、送 股 、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 、除 息
事 项 的 ，发 行 价 将 进 行 除 权 、除 息 调 整 ）；锁 定 期 满 两 年 后 减 持 的 ，减
持价格根据市场价格确定；
减 持 期 限 ：在 减 持 前 3 个 交 易 日 公 告 减 持 计 划 并 在 6 个 月 内 实 施 完
毕 ， 持 股 比 例 低 于 5%除 外 。
若 李 平 未 履 行 上 述 关 于 股 份 减 持 的 承 诺 ，其 减 持 公 司 股 份 所 得 收 益
归本公司所有。
2、 李 永 平 、 李 永 中 承 诺 ：
（ 1） 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺
自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 ，不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已
经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的 ，减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ；南
方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发 行 价 ，或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 ，持 有 南 方 卫 材 股 票
的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ；在 任 职 期 间 ，每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直
接 或 间 接 持 有 的 南 方 卫 材 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ；在 申 报 离 职 后 半 年
内，不转让其直接或间接持有的南方卫材股份。
本 人 不 因 职 务 变 更 、离 职 等 原 因 ，而 放 弃 履 行 股 份 锁 定 的 相 关 承 诺 。
截 至 本 核 查 意 见 出 具 日 ，本 次 申 请 上 市 的 限 售 股 持 有 人 不 存 在 相 关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（ 一 ） 本 次 限 售 股 份 可 上 市 流 通 日 为 2020 年 8 月 7 日 。
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 112,541,325 股 ， 占 公 司 总 股 本
的 51.225%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为 3 名自然人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 股东 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
号 名称 （单位：股） 总股本比例 （单位：股） 数量
1 李平 97,711,575 44.475% 97,711,575 0
2 李永平 7,414,875 3.375% 7,414,875 0
3 李永中 7,414,875 3.375% 7,414,875 0
合计 112,541,325 51.225% 112,541,325 0
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件
2、境内自然人持有股份 112,541,325 -112,541,325 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 112,541,325 -112,541,325 0
无限售条件 A 股 107,158,675 112,541,325 219,700,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 107,158,675 112,541,325 219,700,000
股份总额 219,700,000 0 219,700,000
六、保荐机构核查意见
经 核 查 ，中 信 建 投 证 券 认 为 ：南 卫 股 份 本 次 限 售 股 份 上 市 流 通 符 合
《 证 券 法 》、《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 股 票
上 市 规 则 》等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ；南 卫 股 份 本 次 限 售 股
份 解 除 限 售 数 量 、上 市 流 通 时 间 等 均 符 合 有 关 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规
章 、有 关 规 则 和 股 东 承 诺 ；公 司 本 次 解 除 限 售 股 份 股 东 严 格 履 行 了 其 在
首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，
公 司 与 本 次 限 售 股 份 相 关 的 信 息 披 露 真 实 、准 确 、完 整 。中 信 建 投 证 券
对南卫股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘连杰 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
