江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定，作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着客观公平、公正的原则，我们在认真审阅了《公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要、《公司
2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案和资料后，对
公司第三届董事会第十六次会议审议有关公司股权激励计划所涉及的议案发表
如下独立意见：
    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格
的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止
成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规 范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的
合法权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
    7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、
健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于
充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，我们认为公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，我们一致同意公司实施本次限
制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。


                                       独立董事：常桂华、李媛、吕腾飞
                                                      2020 年 9 月 29 日