证券代码：603880 证券简称：南卫股份 编号：2020-082
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的
限制性股票数量为 548 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,970
万股的 2.49%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10.00%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“公
司”或 “本公司”）
上市日期：2017 年 8 月 7 日
注册地址：江苏武进经济开发区果香路 1 号
注册资本：人民币 21,970 万元
法定代表人：李平
经营范围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、
中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设
备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、
销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运
动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户
外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计
算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、
射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技
术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或
限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长李平，董事李永平、吴萍、
李菲、项琴华、庄国平，独立董事常桂华、李媛、吕腾飞。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴国民（职工监事），
监事刘锡林、胡彩英。
公司现任高级管理人员共 5 人，分别是：总经理李平，副总经理兼董事会秘
书李菲，副总经理庄国平、吴亚芬，财务总监项琴华。
（三）最近三年业绩情况
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
总资产（元） 869,601,971.34 845,813,968.47 822,964,834.25
归属于母公司股东的净资产（元） 564,157,337.40 556,725,473.98 531,813,887.73
营业收入（元） 491,688,011.57 479,823,815.86 488,708,743.99
归属于母公司股东的净利润（元） 28,051,595.53 39,250,119.36 47,601,367.73
归属于母公司股东的扣除非经常性
23,084,715.39 21,483,869.91 45,380,362.41
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 32,994,069.13 52,749,493.03 49,236,926.06
主要财务数据
基本每股收益（元/股） 0.17 0.23 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.14 0.13 0.27
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.02 7.21 13.61
扣除非经常性损益后的加权平均净
4.13 3.95 12.98
资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式：本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源：公司将通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票作
为本激励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 548 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 21,970 万股的 2.49%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中，任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 30 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时及考核期内与公司或子
公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性股票
获授限制性股票 获授限制性股票占
姓名 职务 占当前总股本比
数量（万股） 授予总量的比例(%)
例(%)
董事、董事会秘
李菲 210 38.32 0.96
书、副总经理
吴亚芬 副总经理 20 3.65 0.09
核心技术（业务）人员
318 58.03 1.45
（共 28 人）
合计 548 100 2.49
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，数据保留两位
小数。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数
额。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的
情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及
本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格
回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 7.2 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 7.2 元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 6.88
元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.19 元。
七、限售期和解除限售安排
（一）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个
月，均自授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间
隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（二）本激励计划的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、授予权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反法律法规及公司有关规定的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反法律法规及公司有关规定的情形。
激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的
权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净利润不低于 9,500 万元
第一个解除限售期
或 2020 年营业收入不低于 100,000 万元
2021 年净利润不低于 10,500 万元
第二个解除限售期
或 2021 年营业收入不低于 110,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限
售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年
度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的
限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
2020 年伊始疫情肆虐全球，国内乃至全球经济均受到较大冲击和不利影响，
但公司上下同心，积极采取各项有效措施保证生产，上半年防疫防护用品的销售
金额大幅增长。当前国内疫情已得到有效防控，相关产品销售收入预计减少。
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
针对所有激励对象公司层面业绩指标为 2020 年净利润不低于 9500 万元；
2021 年净利润不低于 10500 万元；本激励计划选取归属于上市公司股东的净利
润/营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈
利能力。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激
励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了疫情在内的宏观经济环
境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
公司同步要求了个人绩效考核，个人绩效考核能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确综合评价，使得本次激励计划更能体现其约束及激励的作用。
综上，公司制定的考核指标具备科学性和合理性，具有可操作性，对激励对
象具有约束和激励效果，能够达到本次激励计划的目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。限制性股票授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股南卫股份股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并与股东大会决议同时公告。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
4、限制性股票解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理工商变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若该部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或 者
重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现“第四章 激励对象的确定依据和范围
三、不能成为本激励计划激励对象的情形”的不得成为激励对象的情形时，其已
获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提
交董事会、股东大会审议并披露。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及其确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对限制性股票的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。限制性股票的单位成本=限制性
股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设按照草案公布前一交易日的收盘价预测算限制性股票的公允价值，预
计授予的权益费用总额为3,934.64万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据中
国会计准则要求，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2020
年10月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响，如下表所
示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 3,934.64
2020年 409.86
2021年 1,639.43
2022年 1,393.52
2023年 491.83
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解锁）
权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在会计成本中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本、费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
十五、上网公告附件
1、《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施
考核管理办法》。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 30 日
