南卫股份：江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-09-30
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京上海
目 录
第一部分 引 言....................................................................................................1
一、本所律师声明事项.........................................................................................1
二、本法律意见书中的简称意义.........................................................................2
第二部分 正 文....................................................................................................3
一、实施本次激励计划的主体资格.....................................................................3
二、实施本次激励计划的合法合规性.................................................................5
三、本次激励计划涉及的法定程序...................................................................17
四、本次激励计划的信息披露...........................................................................18
五、本次激励计划对南卫股份及全体股东利益的影响...................................19
六、结论意见.......................................................................................................20
南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：江苏南方卫材医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江
苏南方卫材医药股份有限公司委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司实施
2020 年限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南卫股份、公司、上市公
指 江苏南方卫材医药股份有限公司，股票代码：603880
司
《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《江苏南方卫材医药股份有限公司限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划考核管理办法》
江苏南方卫材医药股份有限公司实施本次限制性股票
本次激励计划 指
激励计划的行为
根据本次激励计划，授予激励对象一定数量的存在限制
标的股票 指
性条件的公司股票
2
南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
《公司章程》 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
1、经查验，南卫股份于 1990 年 7 月 4 日成立，于 2012 年 10 月整体变更为
股份公司，现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320400250815683R 的《企业法人营业执照》，注册资本为 21,970 万元人民币，
法定代表人为李平，公司住所为江苏武进经济开发区果香路 1 号，经营范围为“二
类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基
础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷
疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生救援装
备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具
的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防
器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、
直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的
技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨
询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的
商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员防护用
品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日
用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保
护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经查验全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），南卫股份经营
状态为“在营、开业、在册”，不存在法律法规和《公司章程》中规定的解散事由，
公司依法有效存续。
2、2017 年 8 月，经中国证监会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行后公司股本增加至 10,000 万股。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 2 日对前述股本增加事宜出具了《验
资报告》（信会师报字[2017]第 ZA15713 号）。此次公开发行的 2,500 万股股票于
2017 年 8 月 7 日在上交所上市。
3、根据本所律师核查并经公司确认，南卫股份不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：南卫股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，
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其股票经依法批准发行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、
规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；截至本法律意见书出具日，
南卫股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，南卫
股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、实施本次激励计划的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励
计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出权益的来源、
数量和分配，有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的
授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解锁限售条件，本激励计划的调整方
法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、
终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理，限制性股票的回购注销等事项做出明确规定或说明。
经查验，本所律师认为：本次《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条对股权激励计划中应当作出明确规定或说明的内容的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级
管理人员、公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本次激励计划授予的激励对象共计 30 人，其中包括公司董事、高级管理人
员 2 人，公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员 28 人。本次激励计划授
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予的激励对象不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据公司第三届监事会第十三次会议决议，公司监事会对激励对象名单
进行了核查并出具了核查意见。根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司及激励对象出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参
加两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。
经查验，本所律师认为：激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对
象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的不得作为激励对象的情形。本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均
符合《管理办法》及中国证监会的相关规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的来源、数量及分配情
况如下：
1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为南卫股份向激励对象发
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行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过548万股（以最
终实际认购数量为准），占《激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总数21,970
万股的2.49%。
3、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
董事、董事会秘
李 菲 210 38.32% 0.96%
书、副总经理
吴亚芬 副总经理 20 3.65% 0.09%
公司（含控股子公司）核心技术
318 58.03% 1.45%
（业务）人员（共计 28 人）
合计 548 100% 2.49%
南卫股份本次激励计划拟授予股票总数不超过《激励计划（草案）》提交股
东大会审议前公司股本总额的 10%；本激励计划中，任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
经查验，本所律师认为：本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合
《管理办法》第二条、第十二条和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、标的股票授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
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董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。限制性股票授予
日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获
授的限制性股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 50%
起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期规定的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。
（五）标的股票的授予价格及确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为 7.2 元/股，该授予价格的确定方法如
下：
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 6.88
元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.19 元。
本所律师认为：本次激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管理办
法》的规定。
（六）标的股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥公司董事会认定的其他严重违反法律法规及公司有关规定的情形；
⑦中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反法律法规及公司有关规定的情形。
激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（3）达到公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2020 年净利润不低于 9,500 万元
第一个解除限售期
或 2020 年营业收入不低于 100,000 万元
2021 年净利润不低于 10,500 万元
第二个解除限售期
或 2021 年营业收入不低于 110,000 万元
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩考核目标的，则当年未解除限
售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。
（4）达到激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年
度所获授的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的
限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的
限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为：本次激励计划关于限制性股票授予与解除限售条件的内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第十一条的相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了《激励计划（草案）》摘要公告日至
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、增发、派息等事宜时，对授予股票数量、授予价格进行相应调整的
方法，并规定公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整
限制性股票的授予数量或授予价格，公司聘请律师就上述调整是否符合相关法律
法规、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见；因其他
原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
本所律师认为：本次激励计划调整方法和程序的相关安排符合《管理办法》
的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，
同时测算并列明了实施本次限制性股票对各期经营业绩的影响。
本所律师认为：本次激励计划关于会计处理与对公司经营业绩影响的说明符
合《管理办法》的规定。
（九）本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的实施、授予及解除限售及变更、
终止程序进行了规定。
本所律师认为：本次激励计划关于实施、授予及解锁程序的规定符合《管理
办法》的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案）》对公司及激励对象的权利与义务分别进行了规定，具
体内容如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，若该部分限制性股票未能解除限
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（7）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（8） 激励对象在本激励计划实施中出现“第四章 激励对象的确定依据和范
围 三、不能成为本激励计划激励对象的情形”的不得成为激励对象的情形时，其
已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
（10）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象各自的权利与义
务的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（十一）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司出现《管理办法》第七条所述的任一情
形，公司发生控制权变更、合并、分立，公司出现其他重大情形，公司因本计划
信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，及激励对象发生职
务变更、辞职、公司辞退、裁员而离职、退休、丧失劳动能力及身故等情况下的
处理方法。
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十二）限制性股票的回购注销
《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的原则、回购数量的
调整方法、回购价格的调整方法、回购数量或回购价格的调整程序和回购注销的
程序。
本所律师认为：《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购注销的内容符合
《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，南卫股份为实施本
次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，南卫股份已履
行了如下程序：
1、南卫股份董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其
摘要、《激励计划（草案）激励对象名单》和《考核管理办法》。
2、2020 年 9 月 29 日，南卫股份召开第三届董事会第十六次会议，会议审
议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2020 年 9 年 29 日，南卫股份独立董事就本次激励计划发表了《关于限
制性股票激励计划（草案）的独立意见》，认为公司实施本次激励计划不会损害
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
公司及全体股东的利益。
4、2020 年 9 月 29 日，南卫股份召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和《关于核实江苏南方卫
材医药股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经查验，本所律师认为：南卫股份已经履行本次激励计划现阶段所必须的法
律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
2、南卫股份独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、南卫股份股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事
会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司董事会根据股东
大会的授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，南卫股份为实行本
次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。本次激励计划经南卫股份股东大会审议通过后方可实
施。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》相关规定，南卫股份需就本次激励计划履行下列信息披露
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
义务：
1、南卫股份应在董事会通过本次激励计划 2 个交易日内公告通过本次激励
计划的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事
意见、监事会决议等相关文件；
2、南卫股份应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《上市规
则》的规定履行相关信息披露义务；
3、南卫股份应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4、南卫股份应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，南卫股份还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
五、本次激励计划对南卫股份及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，南卫股份实施本次激励计划的目的是为进一步完
善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工
共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核
心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
南卫股份独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司本次激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
经查验，本所律师认为：南卫股份《激励计划（草案）》的制定及实施符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公
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南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
司章程》的规定，本次激励计划不存在明显损害南卫股份及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划及制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司实施本次激励计划已履行了《管理办法》要求的法定程序；
（四）公司实施本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务；
（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（六）在南卫股份股东大会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚
待履行的法律程序均得到合法履行后，南卫股份即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
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