证券代码：603880           证券简称：南卫股份             编号：2020-080



               江苏南方卫材医药股份有限公司
             第三届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况

    2020 年 9 月 29 日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十六次会议在公司会议室召开。本次会议由李平主持。应出席董
事 9 名，亲自出席董事 9 名。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。


二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

   1、 审议通过《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票激

励计划（草案）及其摘要>的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动其积极性和创造性，有效

提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利

益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，

公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟定了《江苏南方卫材医药股

份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）

及其摘要。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南

卫股份 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2020-082）。

    董事李菲女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   2、 审议通过《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股

权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成

良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目

标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，结合公司实际情况，制定《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性

股票股权激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南

卫股份 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    董事李菲女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的

议案》

    为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予

价格进行相应调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、

向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

    （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消

激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，

办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和

继承事宜，终止公司激励计划等；

    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议

和其他相关协议；

    （13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、

机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登

记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰

当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激

励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

       董事李菲女士为本次激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。



   4、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

       提请公司采取现场和网络投票相结合的方式召开 2020 年第二次临时股东大

会。

       具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南

卫股份关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-084）

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       特此公告。
                                             江苏南方卫材医药股份有限公司
     董事会
2020 年 9 月 30 日