江苏南方卫材医药股份有限公司

 2020 年第二次临时股东大会

          会议资料




       股票代码：603880
       2020 年 10 月 20 日
江苏南方卫材医药股份有限公司            2020 年第二次临时股东大会会议资料



                               目录
    2020 年第二次临时股东大会会议须知 ...................... 3

    2020 年第二次临时股东大会会议议程 ...................... 5

    2020 年第二次临时股东大会会议议案 ...................... 6

    议案一：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性

    股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 ................. 6

    议案二：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性

    股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 ............. 7

    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关

    事项的议案》 .......................................... 8




                                2
江苏南方卫材医药股份有限公司                    2020 年第二次临时股东大会会议资料



             2020 年第二次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》等规定，现就会议须知通知如下：
     一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
     四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
     五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

                                     3
江苏南方卫材医药股份有限公司                  2020 年第二次临时股东大会会议资料



东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
     七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
     八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。




                                   4
江苏南方卫材医药股份有限公司                           2020 年第二次临时股东大会会议资料



             2020 年第二次临时股东大会会议议程

     现场会议时间：2020 年 10 月 20 日 14：45
     现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
     参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
     会议议程：
     1、主持人宣布现场会议开始。
     2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
     3、推举现场计票人、监票人。
     4、审议议案：
     议案一：关于《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》的议案
     议案二：关于《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股权激
励计划实施考核管理办法》的议案
     议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案
     5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
     6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
     7、宣布表决结果。
     8、见证律师宣读法律意见书。
     9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
     10、主持人宣布会议结束。




                                          5
江苏南方卫材医药股份有限公司                    2020 年第二次临时股东大会会议资料



             2020 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

各位股东及股东代表：
     为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
     具体内容详见公司 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
     该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议批准，现提请各位股东予以
审议。


                                            江苏南方卫材医药股份有限公司
                                                          2020 年 10 月 20 日




                                     6
江苏南方卫材医药股份有限公司                    2020 年第二次临时股东大会会议资料



议案二：《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限
制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：
     为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结
构，促进公司建立、健全激励约束机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《公
司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司 2020 年 9 月 30 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露的《公司 2020 年限制性股票股权激励计划实施考核管
理办法》。
     该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议批准，现提请各位股东予以
审议。


                                            江苏南方卫材医药股份有限公司
                                                          2020 年 10 月 20 日




                                     7
江苏南方卫材医药股份有限公司                   2020 年第二次临时股东大会会议资料



议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
有关事项的议案》

各位股东及股东代表：
     为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应调整；
     （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
     （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
     （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
     （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
     （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
     （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；


                                    8
江苏南方卫材医药股份有限公司                   2020 年第二次临时股东大会会议资料



     （11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司激励计划等；
     （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
     （13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
     该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议批准，现提请各位股东予以
审议。


                                          江苏南方卫材医药股份有限公司
                                                         2020 年 10 月 20 日


                                   9