江苏南方卫材医药股份有限公司
                 内幕信息知情人登记管理制度
                        （2021年2月修订）

                          第一章 总则
    第一条 为进一步规范江苏南方卫材医药股份有限公司（以下

简称“公司”）内幕信息知情人管理，根据《证券法》、中国证监会

《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证

券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露制度》等相

关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司全体员工（含公

司董事、监事）以及公司各部门、各生产单位、全资及控股子公司。

    第三条 公司内幕信息知情人登记工作实行知悉即登记并存档

备查的管理原则。

    第四条 公司内幕信息知情人登记工作由公司董事会负责，董事长

为主要责任人，董事会秘书组织实施。公司董事会日常办事机构为内

幕信息知情人登记、报送工作归口管理部门。公司各部门、各生产单

位需按照本制度规定，做好内幕信息知情人登记、报送工作。公司全

体员工（含公司董事、监事）需积极配合公司做好内幕信息知情人登

记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制

在最小范围内。

    第五条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，

公司监事会对本制度实施情况进行监督。

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                   第二章 内幕信息及知情人范围

    第六条 本制度所指内幕信息是指在公司经营活动中，涉及公司的经营、

财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信

息。内幕信息范围包括但不限于：

  （一） 可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售资产超过公

司资产总额30%；

    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或

者发生大额赔偿责任；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者

总经理无法履行职责；

    8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企

业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公

司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；
                                 2
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

撤销或者被宣告无效；

    11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    12、公司分配股利或者增资的计划；

    13、公司股权结构的重大变化；

    14、公司债务担保的重大变更；

    15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产

的 30％；

    16、公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损

害赔偿责任；

    17、上市公司收购的有关方案；

    18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响

的其他重要信息。

    （二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影

响的重大事件：

    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    2、公司债券信用评级发生变化；

    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

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    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

    7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

    8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    11、国务院证券监督管理机构认定的其他事项。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前

能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理

人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司全资、控股子公司或者实际控制的公司及其董事、监

事、高级管理人员；

    （四）由于所任工作职务或者因与公司业务往来可以获取公司有

关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作

                              4
人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员；

    （九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。



               第三章 内幕信息知情人登记备案管理

    第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人

知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机

构查询。

    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上

市公司内幕信息知情人档案及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立

等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名

单，及其知悉内幕信息时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    内幕信息知情人登记备案的基本流程：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于

公司董事、监事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第

一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时告知相关内幕知情人各

项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范

围；

    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内

                              5
幕信息知情人登记表》（见附件一）并及时对内幕信息加以核实，以

确保《内幕信息知情人登记表》 所填写的内容真实性、准确性；

    （三）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

回购股份、股权激励等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档

案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括

但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录

上签名确认；

    （四）公司应当按照相关规定向上海证券交易所、公司住所地的

中国证监会派出机构报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第十条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职

责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记

备案材料保存至少十年以上。监事会应当对内幕信息知情人登记管

理制度实施情况进行监督。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时

告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情

人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息

知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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                第四章 内幕信息保密管理及处罚

    第十三条 公司进行涉及对公司股票市场价格有重大影响的事项

的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽

可能缩小内幕信息知情人范围。

    第十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控

制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、

高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十五条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密

义务，不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得

利用内幕信息从事买卖公司股票或者 建议他人买卖公司股票等为本

人或他人谋利的活动。

    第十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺

诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚

相关责任人或要求其承担赔偿责任。构成犯罪的，将依法移送司法

机关追究刑事责任。

    第十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证

券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在

股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失

的，公司保留追究其责任的权利。

    第十八条 公司根据证券监督管理机构及上海证券交易所的规定，

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对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知

情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人进行交易的，公司

应当核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况

及处理结果报送公司住所地的中国证监会派出机构和上海证券交易

所。


                          第五章 附则


    第十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规

章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性

文件执行。

    第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                   江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                    2021年2月25日




                             8
     附件1

                            江苏南方卫材医药股份有限公司内幕信息知情人登记表


     公司简称：南卫股份        股票代码：603880       登记部门：                         登记时间：            年      月     日
内幕信息事项：
         知情人姓名                身份证号码             所在部门（单                                                 内幕信息所处
序号                                                                     知悉时间      知悉地点       知悉途径及方式
           或名称              或统一社会信用代码           位）及职务                                                   阶段或环节
 1

 2
 …
是否已将《内幕信息使用须知》提交外部信息使用人
序                                         外部使用人所
       外部使用人单位     外部使用人姓名                                            使用内幕信息的目的或依据
号                                         在部门及职务
1

2
…
     董事会秘书签字：                 董事长签字：                             江苏南方卫材医药股份有限公司（盖章）
注：
       1、内幕信息知情人对本内幕信息事项负有保密义务，在本内幕信息公开披露前，不得以任何方式泄露，也不得利用本内幕信息买
卖或建议他人买卖公司股票。
       2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案
应分别记录。
       3、获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
       4、内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
       5、内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件2

                            江苏南方卫材医药股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：南卫股份           股票代码：603880     登记部门：         编号：           登记时间：   年          月   日

重大事项：

序号    交易阶段     时间         地点     筹划决策方式   参与机构和人员      商议和决议内容            签名

  1

  2

  …

法定代表人：                  江苏南方卫材医药股份有限公司（盖章）