江苏南方卫材医药股份有限公司
                         独立董事工作制度
                            （2021 年 2 月修订）

                                第一章       总则

    第一条   为完善江苏南方卫材医药股份有限公司(以下称“公司”)治理结构，

规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权

益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《中华人民

共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》

以及公司章程（以下称“《章程》”）的规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本

制度”）。

    第二条   独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司

及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   公司目前设独立董事三名。如果《章程》规定的董事会成员人数发生

变更，则公司董事会成员中应当有三分之一以上（包括三分之一）是独立董事。



                       第二章      独立董事的任职资格

    第四条   担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能

妨碍进行独立客观判断的关系；

    （三）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （四）《章程》规定的其他条件。

    第五条   下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）已在五家上市公司担任独立董事的人员；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及《章程》规定不得担任独立董事的其

他人员。



                   第三章    独立董事的提名、选举和更换

    第六条   独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期三年，任期届满，

连选可连任，但连任时间不得超过六年。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司

之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在发布召开选举独立董
事的股东大会通知时，应当披露独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人

声明、候选人声明、独立董事履历表）。

    第七条   独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就

其是否存在下列情形向股东大会报告：

    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）被证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

    （四）最近三年被证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。


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   第八条     公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

   前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

   第九条     独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，

独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独

立董事代为出席。

   委托书应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）对受托人的授权范围；

   （三）委托人对每项议案表决意向的指示；

   （四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人

全权委托。授权应当一事一授。

   受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签

到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名

独立董事的委托。

   委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中专门授权。

   独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。

   独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以更换。

   第十条     独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独

立董事作为特别披露事项予以披露。

   第十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在

改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因丧失

独立性而辞职和被依法免职的除外。
   第十二条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的


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情况，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应按《章程》的规定补足独

立董事的人数。



                           第四章      独立董事的作用

    第十三条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的

职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于公司

最近经审计净资产值千分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

据。

    （二）对外担保、对外提供财务资助事项应经全体独立董事三分之二以上同意

后，提交董事会或股东大会审批；

    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等赋予的其他职权。
    独立董事行使上述（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项职权应取

得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

    第十四条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义

务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）重要事项未按规定提交股东大会审议；

    （三）未及时履行信息披露义务；

    （四）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害公司和股东利益的情形。


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   第十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第十六条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大

会发表独立意见：

   （一）对外担保；

   （二）重大关联交易；

   （三）董事的提名、任免；

   （四）聘任或者解聘高级管理人员；

   （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

   （六）变更募集资金用途；

   （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

   （八）制定资本公积金转增股本预案；
   （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

   （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

   （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

   （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

   （十三）管理层收购；

   （十四）重大资产重组；

   （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
   （十六）内部控制评价报告；


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    （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定

的或中国证监会认定的其他事项；

    （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

    第十七条   就公司主动退市发表独立意见

    独立董事就公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司

长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见

应当与股东大会召开通知一并公告。

    第十八条   独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第十九条   公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、

薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二

分之一以上的比例。其中，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。


                          第五章    独立董事的义务

    第二十条   独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按

照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第二十一条     独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事


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应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出

决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。

   第二十二条    独立董事向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以

下内容：

   （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议

的原因及次数；

   （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票

的情况及原因；

   （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司

管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

   （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

   （五）参加培训的情况；

   （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章

程履行独立董事职务所做的其他工作；

   （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发

生变化等情形的自查结论。

   第二十三条    独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包
括对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决

议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内

容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短

信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔

录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。



                       第六章    独立董事的工作条件

   第二十四条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的


                                     7
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

   第二十五条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等。

   第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   第二十七条   独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司

承担。

   第二十八条   独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公

司支付，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                            第七章       其他

   第二十九条   公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

   第三十条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定

执行。

   第三十一条   本制度经公司股东大会通过生效并实施。

   第三十二条   本制度由董事会负责解释。



                                                江苏南方卫材医药股份有限公司

                                                            2021 年 2 月 25 日




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