江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603880
2021 年 3 月 15 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .............. 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 5
2021 年第一次临时股东大会会议议案 .............. 6
议案一：《关于子公司拟建设医用手套项目的议案》 . 6
议案二：《关于对全资子公司增资的议案》 ........ 10
议案三：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》 ....................... 12
议案四：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司独
立董事工作制度>的议案》 ....................... 22
议案五：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司监
事会议事规则>的议案》 ......................... 29
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江苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序
和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投
票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 3 月 15 日 14：45
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于子公司拟建设医用手套项目的议案》
议案二：《关于对全资子公司增资的议案》
议案三：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
议案四：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》
议案五：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
10、主持人宣布会议结束。
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于子公司拟建设医用手套项目的议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司安徽南卫医疗用品有限公司（以下简称“安徽南卫”）拟在
安徽郎溪投资建设年产 30 亿只高端医用手套项目，项目总投资额约为 3 亿元。
一、项目实施主体的基本情况
公司名称：安徽南卫医疗用品有限公司
住所：安徽省宣城市郎溪县郎溪经济开发区十字园区经都十六路 2 号
法定代表人：李平
注册资本：500 万人民币
成立日期：2020 年 09 月 08 日
经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、丁腈手套、PVC 手套、医用口罩、
非医用口罩、劳动防护用品、隔离衣、防护服的制造和销售；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
可行性分析：
（一）项目建设内容：年产 30 亿只高端医用手套
（二）项目投资规模：生产车间、生产辅助区及相关配套设施预计需占地面
积 100 亩左右。其中丁腈手套生产车间 36,600 ㎡、仓库 8,000 ㎡、办公楼及食
堂 5,000 ㎡、辅助用房 3,000 ㎡，配套建设环保设施、公用工程等，总建筑面积
约为 58,000 ㎡。
（三）项目建设与投资情况：项目计划拟投入 20 条一次性手套生产线，预
计年产 30 亿只医用手套，计划投资额 30,000 万元，其中：建筑工程费 8,000
万元，设备购置及安装费 16,000 万元，铺底流动资金 6,000 万元。
本项目资金来源全部为公司自筹解决。
（四）项目背景情况
2020 年上半年国内短期内集中物资抗击疫情，使得医疗机构和广大民众对
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于疫情防护类产品的需求暴增，其中用于医疗检查、护理等的一次性丁腈手套更
是供不应求。医用手套市场潜力巨大，在面对疫情的冲击后，各级政府加大了公
共卫生基础设施的投入力度，民众医疗卫生健康的需求也日趋增长，丁腈手套的
消费量将保持持续增长趋势。
一次性手套主要有乳胶手套、丁腈手套、PVC 手套和 PE 手套四种，本项目
涉及医用手套主要为一次性丁腈手套。丁腈手套采用丁腈胶乳配以助剂再加工而
成；此产品不含蛋白质，对人体皮肤无过敏反应、无刺激、无毒，表面有细小纹
路（易于抓握）能抵御各种化学物质和油污，能够有效防止细菌、病毒的渗透，
具有良好的延展性、抗磨损、抗穿刺性能、防静电性能，广泛用于医疗检查、医
疗防护、工业防护、家务劳作等领域。
随着化工技术的进步和产业配套的逐步完善，通过手套新型助剂的不断开发
和应用，生产工艺日趋成熟。丁腈手套是机械强度和抗化学性的优异结合，规模
化生产后大量挤占乳胶手套市场份额，成为一次性手套品类中的重点产品。
（五）项目建设的必要性
1、有利于公司开拓新产品线
本次提出建设年产 30 亿只高端医用手套项目，将扩充公司防疫类防护产品
品类，进一步提高公司的生产能力，适应市场的需求，以促进公司自身的发展。
2、有利于促进当地劳动力就业
近几年来随着郎溪县转型步伐不断加快，加之城市待业青年增长迅猛。本项
目可为当地富余劳动力提供直接就业机会，并通过关联产业增加间接就业机会。
该项目的建立还能在无形之中加强相关产业之间的联系，推动当地经济发
展，有利于社会主义和谐社会的建立。
综上所述，该项目的建设符合国家及地区的产业政策和发展规划，能够促进
国民经济及地方经济的发展，有利于促进相关产业的发展，具有明显的经济和社
会效益。
（六）项目实施规划
本项目分前期准备阶段和实施建设阶段。项目前期包括可研报告编制、评估
与审批、发改立项、环评报告表编制与审批等准备阶段。
当项目资金正式投入时，项目进入实施建设阶段。项目建设期为项目正式实
施建设到项目全面建成投产所需的时间，项目完全建设完成投产时可年产 30 亿
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只医用手套。项目分两期建设，第一期投资 1.5 亿元，项目完全建设完成投产是
可年产 10 亿只医用手套，预计为 12 个月。第二期视市场情况决定是否追加投资，
从资金正式投入起预计 12 个月建成投产。
三、本次投资的目的和对公司的影响
公司凭借在医疗器械产品生产中积累的上下游优势，为扩大防疫防护类产品
种类，决定增设高端医用手套生产线，而丁腈手套因其优异的防护性、拉伸强度、
贴手舒适性和广泛的应用领域等特性，显现出长远的发展潜力，成为近年来医疗
及防护手套各品类中增速最快的高端品种，因此公司将丁腈手套项目建设作为重
点发展方向。
本项目实施后，公司产品类型更加丰富，客户需求得到更好的满足，从而提
升市场满意度，同时将扩大公司现有产能，提高市场占有率，为公司在国内市场
未来的发展打下坚实的基础。
本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害
上市公司及股东合法利益的情形。本次投资完成后，不存在新增的关联交易、同
业竞争的情况。
四、对外投资的风险分析
（一）本投资所涉项目的实施须依法取得国有土地使用权等前置手续，土地
使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。
（二）本投资所涉项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环
评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调
整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中
止或终止的风险。安徽南卫的医疗器械生产许可证及相关产品的注册证尚在办理
过程中。在经营过程中仍可能面临生产资质、宏观经济、行业周期、市场竞争等
方面的风险，未来经营状况存在不确定性。
（三）本次项目建设投资较大，存在因项目建设资金投入不及时或因项目投
资额大导致项目建设进度或实现收益不达预期的风险。后续具体投资项目所需的
资金，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
（四）本投资项目中的投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，相
关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
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以上议案，请予以审议。
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议案二：《关于对全资子公司增资的议案》
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司全资子公司安徽南卫医疗用品有限公司（以下简称“安徽南卫”）主营
一类医疗器械、二类医疗器械、一次性手套、口罩、防护服等产品的研发、制造
与销售业务，根据公司目前经营和未来发展战略，安徽南卫作为公司扩充防疫防
护类产品的生产基地，公司拟对安徽南卫增资人民币 7,500 万元用于购买土地使
用权、设备等日常经营业务。增资完成后安徽南卫注册资本由 500 万元变更为
8,000 万元。
二、本次增资对象的基本情况
公司名称：安徽南卫医疗用品有限公司
住所：安徽省宣城市郎溪县郎溪经济开发区十字园区经都十六路 2 号
法定代表人：李平
注册资本：500 万人民币
成立日期：2020 年 09 月 08 日
经营范围：一类医疗器械、二类医疗器械、丁腈手套、PVC 手套、医用口罩、
非医用口罩、劳动防护用品、隔离衣、防护服的制造和销售；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
2019 年度安徽南卫控股股东南卫股份的总资产为 86,960.20 万元，净资
产为 56,415.73 万元，2019 年度实现营业收入 49,168.80 万元，实现净利润
2,805.16 万元。截至 2020 年 9 月 30 日安徽南卫控股股东南卫股份的总资产
为 109,279.22 万元，净资产为 64,676.43 万元；截至 2020 年 9 月 30 日实现
营业收入 91,054.76 万元，实现净利润 9,189.47 万元。以上截至 2020 年 9
月 30 日的财务数据未经审计。
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本次增资前后均为公司全资子公司。
三、本次增资对上市公司的影响
根据公司目前经营和未来发展战略，安徽南卫作为公司扩充防疫防护类
产品的生产基地，公司对全资子公司安徽南卫的增资有利于公司扩充产品品
种，扩大市场范围，符合公司可持续发展的战略需要，不会对公司财务及经
营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、可能存在的风险
本次增资扩股还需依法办理工商变更手续，尚存在工商核准风险。全资
子公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、内部控制、
生产资质等方面的风险。公司将密切关注其经营管理状况，根据公司内部控
制要求切实降低和积极防范上述风险，力争获得良好的投资回报。
以上议案，请予以审议。
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议案三：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司股东
大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，
董事会对《江苏南方卫材医药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修
订如下：
原内容 修订后内容
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条规定 开，出现《公司法》规定的应当召开临
的应当召开临时股东大会的情形时，临 时股东大会的情形时，临时股东大会应
时股东大会应当在 2 个月内召开。 当在 2 个月内召开。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开 上股份的普通股股东（含表决权恢复的
临时股东大会，并应当以书面形式向董 优先股股东）有权向董事会请求召开临
事会提出。 时股东大会，并应当以书面形式向董事
... 会提出。
董事会不同意召开临时股东大会， ...
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 份的普通股股东（含表决权恢复的优先
提出请求。 股股东）有权向监事会提议召开临时股
... 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
...
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第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会。 股东大会的，应当书面通知董事会，同
在股东大会决议作出前，召集股东 时向公司所在地中国证监会派出机构
持股比例不得低于 10%。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召 第十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 公司应当在公司住所地或 第二十条 公司应当在公司住所地或
公司章程规定的地点召开股东大会。 公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。 议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行 股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和 使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采
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用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
原规则第二十条后增加第二十一条，其 第二十一条 公司股东大会采用网络
余条款相应顺延。 或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条 股权登记日登记在册的 第二十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 股股东）或其代理人，均有权出席股东
绝。 大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
优先股股东不出席股东大会会议，
所持股份没有表决权，但出现以下情况
之一的，公司召开股东大会会议应当通
知优先股股东，并遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序。优
先股股东出席股东大会会议时，有权与
普通股股东分类表决，其所持每一优先
股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相
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关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过
之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议
项有关联关系时，应当回避表决，其所 事项有关联关系时，应当回避表决，其
持有表决权的股份不计入出席股东大 所持有表决权的股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利
且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时，对中小投资者的表决
表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第三十一条 股东大会就选举董事、 第三十二条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据公司章程的规定 监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投 或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一普通股
与应选董事或者监事人数相同的表决 （含表决权恢复的优先股）股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
...... 股东拥有的表决权可以集中使用。
......
第三十二条 除累积投票制外，股东大 第三十三条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案应当逐项表决。对同一事 会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时 项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决 原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或 议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。 不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
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累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
原规则第三十三条（顺延后为第三十四 第三十五条 同一表决权只能选择现
条）后增加第三十五条，其余条款相应 场、网络或其他表决方式中的一种。同
顺延。 一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第三十四条 出席股东大会的股东，应 第三十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互
票或未投的表决票均视为投票人放弃 联互通机制股票的名义持有人，按照实
表决权利，其所持股份数的表决结果应 际持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第三十五条 股东大会对提案进行表 第三十七条 股东大会对提案进行表
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决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。 计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
原规则第三十六条（顺延后为第三十八 第三十九条 股东大会决议应当及时
条）后增加第三十九条至四十四条，其 公告，公告中应列明出席会议的股东和
余条款相应顺延。 代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二
十三条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）和优先股股东（不含表决权恢
复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
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集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
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江苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
第四十三条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第三十九条 下列事项由股东大会以 第四十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
...... ......
（七）法律、行政法规或公司章程 （七）公司以减少注册资本为目的
规定的，以及股东大会以普通决议认定 回购普通股公开发行优先股，以及以非
会对公司产生重大影响的、需要以特别 公开发行优先股为支付手段向公司特
决议通过的其他事项。 定股东回购普通股的，公司应当在股东
大会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
（八）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第四十条 除上述第三十八条、第三十 第四十八条 除上述第四十六条、第四
九条所列事项外，公司日常经营中的其 十七条所列事项外，公司日常经营中的
他事项，可由董事会在其职权范围内审 其他事项，可由董事会在其职权范围内
议批准。 审议批准。
删除原规则第四十二条，相关内容已调
整至现第四十条。
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删除原规则第四十四至四十六条，相关
内容已调整至现第四十二条至四十四
条。
第四十八条 本规则所称通知，是指在 第五十二条 本规则所称通知或公告，
以电话、传真、信件等方式发出的通知。 是指在上海证券交易所网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上刊登有关信息披露内容。公告或通
知篇幅较长的，本公司可以选在符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在上海证券交易所网站上公
布。本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 26 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份股东大会议事规则》。
以上议案，请予以审议！
江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年 3 月 15 日
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议案四：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司独立
董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，董事会对《江苏南方卫材医
药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订如下：
原内容 修订后内容
第一条 为完善江苏南方卫材医药股 第一条 为完善江苏南方卫材医药股
份有限公司(以下称“公司”)治理结构， 份有限公司(以下称“公司”)治理结构，
规范公司运作，更好的维护公司整体利 规范公司运作，更好的维护公司整体利
益，保障全体股东特别是中小股东的合 益，保障全体股东特别是中小股东的合
法权益不受损害，根据《中华人民共和 法权益不受损害，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）
国公司法》（以下称“《公司法》”）
和《中华人民共和国证券法》、《上海
和《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司章
证券交易所股票上市规则》、《上市公
程（以下称“《章程》”）的规定，特
司独立董事履职指引》以及公司章程
制定本独立董事工作制度（以下称“本
（以下称“《章程》”）的规定，特制
制度”）。
定本独立董事工作制度（以下称“本制
度”）。
第九条 独立董事应当亲自出席 第九条 独立董事应当亲自出席董事
董事会会议。确不能亲自出席的，独立 会会议。确实因故无法亲自出席会议
董事应当委托其他独立董事代为出席。 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
涉及表决事项的，委托人应在委托书中 形成明确的意见，书面委托本上市公司
明确对每一事项所持同意、反对或弃权 的其他独立董事代为出席。
的意见。 委托书应当载明：
独立董事连续三次未能亲自出席， （一）委托人和受托人的姓名；
视为不能履行职责，董事会应当建议股 （二）对受托人的授权范围；
东大会予以更换。 （三）委托人对每项议案表决意向
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的指示；
（四）委托人的签字、日期。独立
董事不应出具空白委托书，也不宜对受
托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事
应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。一
名独立董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定
期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股
东大会，与公司股东现场沟通。
独立董事连续三次未能亲自出席，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以更换。
第十一条 独立董事在任期届满 第十一条 独立董事在任期届满前可
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
职有关或其认为有必要引起公司股东 关或其认为有必要引起公司股东和债
和债权人注意的情况进行说明。如因独 权人注意的情况进行说明。独立董事任
立董事辞职导致公司董事会中独立董
期内辞职导致独立董事成员低于法定
事低于董事总数的三分之一时，该独立
规定人数的，在改选出新的独立董事就
董事的辞职应当在下任独立董事填补
任前，原独立董事应当依法继续履行独
其缺额后生效。
立董事职务，因丧失独立性而辞职和被
依法免职的除外。
第十三条 独立董事除应当具有《公司 第十三条 独立董事除应当具有《公司
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法》和其他相关法律、法规赋予董事的 法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于三百万元且高 关联人达成的总额高于三百万元且高
于公司最近经审计净资产值千分之五 于公司最近经审计净资产值千分之五
的关联交易）应由独立董事认可后，提 的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前, 交董事会讨论；独立董事作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告,作为其判断的依据。 报告,作为其判断的依据。
...... ......
（六）独立聘请外部审计机构或咨 （六）独立聘请外部审计机构或咨
询机构； 询机构；
独立董事行使上述（一）、（三）、 （七）在股东大会召开前公开向股
（四）、（五）、（六）项职权应取得 东征集投票权；
全体独立董事的二分之一以上同意。
（八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等赋予的其他职权。
独立董事行使上述（一）、（三）、
（四）、（五）、（六）、（七）、（八）
项职权应取得全体独立董事的半数以
上同意，依照相关规定由独立董事单独
行使的职权除外。
第十六条 独立董事除履行上述职责 第十六条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东 外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见： 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）董事的提名、任免；
薪酬； （四）聘任或者解聘高级管理人
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（四）公司股东、实际控制人及其 员；
关联企业对公司现有或新发生的总额 （五）董事、高级管理人员的薪酬
高于三百万元且高于公司最近经审计 和股权激励计划；
净资产值的千分之五的借款或其他资 （六）变更募集资金用途；
金往来，以及公司是否采取有效措施回 （七）超募资金用于永久补充流动
收欠款； 资金和归还银行借款；
（五）独立董事认为可能损害中小 （八）制定资本公积金转增股本预
股东权益的事项； 案；
（六）《章程》规定的其他事项。 （九）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解
聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购
股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承
诺变更方案；
（十八） 优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、自律规则及公司章程
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规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上
市公司及其中小股东权益的其他事项。
原制度第十六条后增加第十七条，其余 第十七条 就公司主动退市发表独立
条款相应顺延。 意见
独立董事就公司主动退市事项发
表独立意见前，应当就该事项是否有利
于公司长远发展和全体股东利益充分
征询中小股东意见， 在此基础上形成
的独立董事意见应当与股东大会召开
通知一并公告。
第十八条 公司董事会设立审计、提 第十九条 公司董事会应当设立审计
名、薪酬与考核委员会，独立董事应当 委员会，并可以根据需要设立战略、提
在委员会成员中占多数并担任负责人。 名、薪酬与考核等相关专门委员会。独
其中，审计委员会至少应有一名独立董 立董事有权参与公司董事会下设的审
事是会计专业人士。 计、提名、薪酬与考核等专门委员会工
作，按照相关规定担任召集人并在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。其
中，审计委员会至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
删除原制度第二十一条，其余条款相应
提前。
第二十二条 独立董事向公司年度股 第二十二条 独立董事向公司年度股
东大会提交述职报告，述职报告应包括 东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容： 以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大 （一）上一年度出席董事会会议及
会次数及投票情况； 股东大会会议的情况，包括未亲自出席
（二）发表独立意见的情况； 会议的原因及次数；
（三）保护公司和股东合法权益方 （二）在董事会会议上发表意见和
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面所做的工作； 参与表决的情况，包括投出弃权或者反
（四）履行独立董事职务所做的其 对票的情况及原因；
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 （三）对公司生产经营、制度建设、
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 董事会决议执行情况等进行调查，与公
计机构和咨询机构等。 司管理层进行讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法
权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他
工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的
规定，其董事候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
第二十三条 独立董事应当通过《独立 第二十三条 独立董事应当将其履行
董事工作笔录》对其履行职责的情况进 职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
行书面记载。 包括对上市公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行调查、与公司
管理层讨论、参加公司董事会、发表独
立意见等内容。独立董事与公司内部机
构和工作人员以及中介机构人员的工
作邮件、电话、短信及微信等电子通讯
往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及上市公司
向独立董事提供的资料，独立董事应当
妥善保存至少五年。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 26 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份独立董事工作制度》。
以上议案，请予以审议！
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2021 年 3 月 15 日
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议案五：《关于修订<江苏南方卫材医药股份有限公司监事
会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，监事会对《江苏南方卫材医
药股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订如下：
原内容 修订后内容
第一条 为了规范公司监事会的议事 第一条 为了规范公司监事会的议事
方法和程序，提高监事会工作效率，保 方法和程序，提高监事会工作效率，保
证监事会切实履行监督职权，有效保障 证监事会切实履行监督职权，有效保障
公司和股东的合法权益，根据《公司法》 公司和股东的合法权益，根据《中华人
和公司章程的规定，制定本规则 民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《公司章程》《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）相关法规制度以及上海证券
交易所上市公司上市规则、规范运作指
引等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，制定本规则。
第四条 监事会行使下列职权： 第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》相关规定，
二条的规定，对董事、高级管理人员提 对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼； ......
......
第七条 按照公司章程规定，监事会由 第七条 按照公司章程规定，监事会由
三名监事组成，其中，职工代表监事一
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名。 三名监事组成，其中，职工代表监事一
名。监事每届任期三年。监事任期届满，
连选可以连任。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于《公司法》规定的法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应依
照法律、行政法规和《公司章程》的规
定，履行监事职务。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效履
职能力。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第十一条 在下列情况下，监事会主席 第十一条 在下列情况下，监事会主席
应在 10 个工作日内召集和主持临时会 应在 10 个工作日内召集和主持临时会
议： 议：
（一）监事会主席认为必要时； （一）任何监事提议召开时；
（二）代表十分之一以上表决权的 （二）股东大会、董事会会议通过
股东提议时； 了违反法律、法规、规章、监管部门的
（三）三分之一以上监事联名提议 各种规定和要求、公司章程、公司股东
时。 大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当
行为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管
理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管
理人员受到证券监管部门处罚或者被
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
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第十二条 监事会召开临时监事会会 第十二条 监事会召开临时监事会会
议的通知方式为：书面或电话；通知时 议的通知方式为：书面或电话；通知时
限为：会议召开三日以前。会议因故延 限为：会议召开三日以前。会议因故延
期或取消，应比原定日期提前一个工作 期或取消，应比原定日期提前一个工作
日通知。 日通知。监事提议召开监事会临时会议
的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书
面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的
客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议
日期等。
在监事会办公室或监事会主席收
到监事的书面提议后 3 日内，应当发出
召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知
的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第十三条 监事会会议通知包括以下 第十三条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）举行会议的日期、地点和会 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）会议召集人和主持人、临时
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会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）监事应亲自出席会议的要
求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
第三十条 监事会会议实行举手表决 第三十条 监事会会议的表决实行一
方式，每名监事有一票表决权。 人一票，以记名和书面方式进行。监事
的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。监事会
形成决议应当全体监事过半数同意。
第三十五条 会议签到薄、授权委托 第三十五条 会议签到薄、授权委托
书、记录、纪要、决议等文字资料，由 书、记录、纪要、决议等文字资料，由
董事会秘书负责保管。监事会会议记录 监事会主席指定专人负责保管。监事会
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 会议记录作为公司档案保存，保存期限
年。 不少于 10 年。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 26 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份监事会议事规则》。
以上议案，请予以审议！
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