江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603880
2021 年 5 月 6 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知 ....................................................... 3
2020 年年度股东大会会议议程 ....................................................... 5
2020 年年度股东大会会议议案 ....................................................... 7
议案一：《公司 2020 年年度报告及其摘要》 ............................... 7
议案二：《2020 年度董事会工作报告》.......................................... 8
议案三：《2020 年度监事会工作报告》........................................ 15
议案四：《2020 年度财务决算报告》 ........................................... 20
议案五：《公司 2020 年度利润分配预案》 ................................... 25
议案六：《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度
的议案》 ......................................................................................... 26
议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构的议案》 ......................................................... 27
议案八：《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》 ....................... 28
议案九：《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》 ....................... 29
议案十：《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》 ........... 30
议案十一：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》 ......... 33
议案十二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>
并办理变更登记的议案》 .............................................................. 36
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等
规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 6 日 14：45
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2021 年 5 月 6 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《公司 2020 年年度报告及其摘要》
议案二：《2020 年度董事会工作报告》
议案三：《2020 年度监事会工作报告》
议案四：《2020 年度财务决算报告》
议案五：《公司 2020 年度利润分配预案》
议案六：《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构的议案》
议案八：《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》
议案九：《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》
议案十：《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》
议案十一：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
议案十二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理变
更登记的议案》
5、听取公司独立董事 2020 年度述职报告。
6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
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8、宣布表决结果。
9、见证律师宣读法律意见书。
10、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
11、主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会会议议案
议案一：《公司 2020 年年度报告及其摘要》
各位股东及股东代表：
为全面汇报 2020 年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及
上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2020 年年度报告》及其摘要，并由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》信会
师报字[2021]第 ZA11072 号。现提请审议如下事项：《公司 2020 年年度报告及其
摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年年度报告》全文及其摘要具
体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体。
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议案二：《2020 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2020
年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交本
次股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
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附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。现将主要工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2020 年新冠疫情成为影响全球经济、公众生活以及各行各业发展的主要因
素。上半年，我国短期内集中资源抗击疫情，率先走出疫情困境，但国外疫情局
势依然严峻，全球范围内防疫物资需求激增、供不应求，为公司带来了巨大发展
契机的同时也带来了全新的挑战，公司及时调整产品结构、转变营销模式，在支
持国家防疫抗疫工作的同时，整体平衡疫情对公司销售所带来的影响。
鉴于疫情爆发对国际市场带来的多变性、不可控性，报告期内公司整合销售
人员，同时进行产品结构性调整和区域性布局，促进业务良性发展，报告期内销
售业务实现增长，2020 年实现营业收入 107,239.99 万元，同比增长 118.11%，
实现归属于上市公司股东的净利润 9,806.76 万元,同比增长 249.60%。
报告期内，公司持续落实董事会制定的发展战略，积极应对疫情带来的不确
定因素，各项业务均取得了增长。报告期内公司工作重点如下：
1、不断强化公司治理，完善内控管理体系
报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 4 次股东大会、10 次董事
会会议。为进一步规范管理体制，完善公司治理结构，依据相关法律法规及上市
公司相关规定，公司修订完善了《公司章程》。公司独立董事根据《公司法》、《公
司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责。
报告期内，控股子公司上海美莲妮生物科技有限公司由于管理成本高、经营
状况达不到预期，一直处于亏损状态，对公司合并层面经营业绩造成一定的不利
影响。公司决定剥离亏损业务,聚焦医疗器械主业发展，2020 年 3 月处置了上海
美莲妮生物科技有限公司 60%股权。此项举措有利于公司经营和财务状况。
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鉴于公司对上海美莲妮生物科技有限公司的股权处置，决定同步注销作为化
妆品配套销售企业上海南卫生物科技有限公司，但因长期经营不善，上海南卫生
物科技有限公司无充足资金清偿外债，公司为顺利开展注销工作对其增加了注册
资本，后期公司将积极推进上海南卫生物科技有限公司的注销工作。
公司经过审慎考量和分析，尝试拓展公司其他防疫防护类产品种类的生产销
售。为开展前期筹备工作，2020 年 9 月设立了安徽南卫医疗用品有限公司、舟
山南卫医疗用品有限公司。
2、优化生产经营管理，巩固企业核心竞争力
公司坚持将稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本，坚持“以市场为导向、
以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨，严格执行技术标准、安全标准和质
量标准，加强生产过程控制，确保各个生产环节都贯彻执行公司质量管理制度，
防范产品质量风险。公司通过强化采购管理、供应商管理和仓库管理等降低生产
成本，节约物流成本，效果明显。公司在提高生产自动化程度的同时，不断改进
现有工艺流程及硬件设施，推进精益生产，生产效率整体较去年同期有所提高。
公司作为专注于透皮产品的高新技术企业，报告期内，研发费用投入为
3,396.28 万元，较上一年度增长 52.30%，主要投向为开发新型外用制剂、透皮
给药技术、透皮渗透技术、改良现有产品、设备自动化、信息化、智能化改造以
及生产工艺的升级。报告期内，公司及子公司共拥有 7 项发明专利、36 项实用
新型、10 项外观设计，在优化现有产品的同时不断加强新品的开发，完成成果
转化后形成新产品或相关专利，使得公司在技术研发层面更具有竞争力。
报告期内公司及子公司新增 10 个国内医疗器械产品注册证，完成关节止痛
膏、伤湿解痛膏、水杨酸苯酚贴膏的产品再注册。截止报告期末公司及子公司共
持有一类医疗器械备案 30 项，二类医疗器械注册 14 项，药品注册证 3 项。目前
公司医用胶布胶带、绷带、创可贴、敷贴、急救包、医用口罩等主营产品均已通
过美国 FDA 认证及欧盟 CE 认证。
2020 年度，公司在保持产品创新与改进、设备升级与扩大现有产能的投入
外，公司凭借在医疗器械产品生产中积累的上下游优势，适当拓展公司防疫防护
产品种类，为公司在国内外市场未来的发展打下坚实的基础。
3、发挥行业优势，积极保障防疫防护产品生产供应
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疫情暴发后，公司快速响应政府号召，在确保员工安全、健康的前提下，积
极、有序恢复公司各项生产经营活动。2020 年 3 月起，公司陆续取得一次性使
用医用口罩、医用外科口罩等二类医疗器械产品疫情应急审批备案及 TV SD
的 ISO13485 质量体系认证、CE 认证、美国 FDA 产品注册。在物流、原材料受限、
复工人员不足的前提下，想尽一切办法提高防疫防护用品产能。尽管国内疫情缓
解，但国外疫情局势依然严峻，公司在保持防疫防护用品满产的情况下仍未松懈
公司其他产品的销售业务，并在稳固现有产能的情况下，尝试拓展公司其他防疫
防护产品种类的生产销售，整体应对疫情爆发对国内外市场带来的多变性、不可
控性。
4、通过股权激励，打造优秀管理团队
为打造优秀管理团队，让团队分享公司发展成果，增强团队的战斗力和凝聚
力，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，公司于 2020 年 9 月底筹划进行限制性股票股权激励计划，此次股权激
励计划向公司 30 位核心技术、核心业务人员授出 548 万限制性股票，并于 2020
年 12 月 2 日完成限制性股票的授予登记工作。本次股权激励计划，加强了公司
团队的向心力，充分调动了公司员工积极性。
5、合理使用募集资金，加快募投项目建设
公司于 2017 年 8 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000
股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 11.72 元，募集资金总额为人民
币 293,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 36,617,924.53 元后的募集资
金净额为人民币 256,382,075.47 元。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 184,426,999.17 元，
公司收到理财利息、存款利息扣除手续费后净额为人民币 10,130,257.44 元，公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为人民币 26,000,000.00 元。截止 2020
年 12 月 31 日募集资金余额应为人民币 56,085,333.74 元，实际募集资金余额为
人民币 56,085,333.74 元。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司位于安徽郎溪经济开发区的新建医用胶粘敷
料生产项目仍在建设过程中，目前创可贴车间、胶布车间、动力中心、食堂、消
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防水泵房、1#倒班宿舍、厂区道路已投入使用；灭菌解析车间主体建设已完工，
目前进行主要设备的安装调试；2#倒班宿舍主体已完工、目前进行内部装潢及雨
污管网铺设；化学品仓库主体已完工，目前进行内部装潢。
6、公司重大资产重组情况
2020 年 1 月，公司完成了以现金增资方式取得江苏省医药有限公司 10%股权
的事项，不涉及发行股份。2020 年公司将医疗器械销售业务与江苏省医药有限
公司进行业务资源整合，对双方的市场资源进行整合优化，加强相关渠道共享。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 107,239.99 万元，与上年同期相比增加
58,071.19 万元，同比上升 118.11%；归属于母公司股东的净利润为 9,806.76
万元，与上年同期相比增加 7,001.60 万元，同比上升 249.60%；归属于母公司
股东的净资产为 69,679.13 万元，基本每股收益 0.45 元。
三、公司经营计划
公司 2021 年度经营目标为：公司计划实现营业收入 110,000 万元，利润
10,500 万元。公司将控制产品生产成本和各项费用支出，努力提升主要产品的
盈利能力，并积极寻求和培育新的利润增长点。（以上经营目标不代表公司对
2021 年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各
种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
2021 年公司将稳步推进主营业务，重点开展以下工作：
1、优化公司治理结构，完善内部管理体系
公司将继续完善公司治理结构及内控制度，严格按照相关法律、法规的要求，
不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范
性和有效性。并借助信息化系统的应用，实现对采购、生产、研发、销售、财务
等业务领域进行内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，实现产
销计划有序进行，提高公司整体管理水平。
2、优化产能布局，全面提升产销协调能力
公司将通过不断改良生产技术布局全自动化制造设备的整体运用，加大在线
生产过程检测和产品控制检测的设施投入，加快产品研发和技术创新，从而优化
内部产能布局，简化管理流程，实现公司整体制造系统的高效率运转。
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公司合理利用募集资金投资项目——新建医用胶粘敷料生产项目的实施为
契机，形成每年 30 亿片创可贴类、256 万㎡自粘敷贴类、20 万㎡功能性敷料、
2600 万㎡医用胶布类、700 万㎡运动系列产品、150 万只高分子材料造口袋及 50
万只急救包的新增生产能力；同时通过加大对高附加值和高技术含量产品的研发、
生产和营销，带动公司整体产品层次的进一步提升，在全球范围内向中高端市场
进军。
2020 年疫情肆虐全球，我国率先走出疫情困境，各级政府加大了公共卫生
基础设施的投入力度，民众医疗卫生健康的需求也日趋增长，医用手套市场潜力
巨大，一次性手套的消费量将保持持续增长趋势。公司凭借在医疗器械产品生产
中积累的上下游优势，尝试扩充现有防疫防护类产品种类，决定增设高端医用手
套生产线，从而进一步提高公司的生产能力，适应市场的需求，以促进公司自身
的发展。
3、推进研发队伍建设，探索新产品开发
公司将进一步加强技术研发基础设施及技术研发团队建设，研发新型透皮制
剂、新型医用敷料、高分子材料、新型运动防护技术、日用防护产品生产技术，
及其在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域等重点领域的应
用研究，从而提升公司整体的研发水平和技术实力。
公司为有效提高研发效率，降低研发风险，将充分整合自身优势、技术资源
和产业资源。坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式实现优势互补，搭建
了国内领先的综合性新品研发、成果转化、产业化应用平台，开展新产品、新技
术的研发合作项目，根据市场需求及产品特性拓展既有产品提升空间，从而推进
公司科研与产业、科研与市场的无缝对接，提高公司整体创新能力和创新水平，
为社会不断提供高效节能新产品。
4、健全营销网络建设，强化营销工作管控
公司在巩固原有市场的基础上，积极拓展新业务市场领域，提高对市场的覆
盖与渗透能力，全方位地推进公司销售与品牌推广，提升公司品牌形象。强化均
衡发展，快速推进自有品牌产品的业务增长。
公司将战略性产品、大宗产品和代理出口业务实行分线管理，一方面公司将
依托现有境外客户资源，通过进一步拓展与境外客户的项目合作、积极参加国际
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展览会等形式大力开拓国际市场；另一方面，公司将根据不同的市场运作行为和
市场需求，在市场定位、市场目标、市场策略及运作方式上采取不同的定制策略，
着力开拓及挖掘战略性客户，进一步拓展公司的产业链及业务领域，提高公司的
盈利能力和综合竞争实力。
5、强化管理团队的建设，提升人力资源储备力量
公司将按照发展战略目标，进一步加强人力资源储备，通过内部培养和外部
引进相结合的方式，加强管理人员、研发及销售人员的队伍建设，进一步提升管
理团队综合能力，为公司未来业务持续发展提供可靠的人力资源保障。
在人才引进方面，公司将根据业务转型的需要，加大对销售团队的引进。同
时，公司将建立起多层次的人力资源库，优化人才结构，保证公司长远发展中对
人才的需要。
在人才培育方面，公司将采取内部培训和外部培训相结合的方式，从专业知
识、业务技能、管理能力等方面对员工进行多层次培训，实现公司整体目标与员
工个人职业生涯目标的有机结合，不断提升公司员工的专业素质。
6、强化募集资金使用管理，稳步推进募投项目建设
公司董事会将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求规
范募集资金的存储及使用，严格管理资金用途，提高资金使用效率。
在不影响募投项目实施计划的前提下，在合理范围内将选择与募投项目计划
相匹配的保本短期理财产品进行闲置募集资金的现金管理，可以提高闲置募集资
金的使用效率。
公司根据募投项目实施计划，稳步推进项目建设。随着项目建成并逐步进入
回收期，公司新增产能将逐渐释放，产品结构将得到优化，销售渠道得以拓展，
公司盈利能力和经营业绩将会显著提升。
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议案三：《2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利
益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积
极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财
务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见
和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的
监督，积极维护了公司和全体股东的权益。
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2020
年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
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附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会在全体监事共同努力下，本着维护公司及全体股东利
益的原则，认真执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，积
极履行监事会的监督职责，对公司的重大决策事项、依法运行以及经营状况、财
务状况、股东大会和董事会决议的执行等事项都进行了了解和监督，并提出意见
和建议，对公司董事及管理层执行公司职务的行为行使监督职能，进行了有效的
监督，积极维护了公司和全体股东的权益。现将监事会在 2020 年的履职情况报
告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2020 年，公司共召开 8 次监事会会议，对公司定期报告、利润分配、募集
资金的使用、限制性股票激励、修订公司章程等事项进行了审核。具体情况如下：
届次 时间 内 容
第三届第
2020.1.2 《关于<江苏省医药有限公司增资合同>变更的议案》
九次
1.《公司 2019 年年度报告及其摘要》
2.《关于确认公司 2020 年第一季度报告的议案》
3.《2019 年度监事会工作报告》
4.《2019 年度财务决算报告》
5.《公司 2019 年度利润分配预案》
第三届第 6.《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2020.4.27
十次 7.《公司 2019 年度内部控制评价报告》
8.《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
9.《关于公司会计政策变更的议案》
10.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
11.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
12.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
13.《关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案》
14.《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并
办理变更登记的议案》
15.《关于变更监事的议案》
16.《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》
1.《关于公司 2020 年半年度报告全文及摘要的议案》
第三届第
2020.7.14 2.《关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
十一次
专项报告》
第三届第 《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>及办理变更登记
2020.7.27
十二次 的议案》
1.《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》
第三届第 2.《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票
2020.9.29
十三次 股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年年限制性股
票股权激励计划激励对象名单的议案》
第三届第
2020.10.22 《关于确认公司 2020 年第三季度报告的议案》
十四次
第三届第
2020.11.17 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
十五次
第三届第 《关于变更注册资本及修订<公司章程>及办理变更登记的议
2020.12.7
十六次 案》
（二）报告期内，公司监事列席了董事会和股东大会各次会议，认真审阅了
董事会及股东大会的各项议案。监事会认为，报告期内公司董事会和股东大会会
议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和
公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事
会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，
对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披露及时、准确、
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完整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运作。
二、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会
对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情
况等进行了监督，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及
《公司章程》的要求规范运作，依法经营，并进一步完善了内部管理结构和内部
控制制度。公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽职，有效落实并执行
股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和股
东权益的行为发生。
(二)公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致地
审核和检查，公司财务制度健全、财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会
计制度》、《企业会计准则》，公司季度及半年度、年度报告的内容真实、准确、
完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的
评价是客观公正的，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
(三)公司关联交易的情况
报告期内，监事会经审查认为，关联交易是公司生产经营过程中正常的业务
往来，交易公平、公正，程序合规，符合法律法规、公司章程的规定，不存在显
失公允的情形，无内幕交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事
会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务。
(四)公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度及其实施和运行情况进行了监督和审
核。监事会认为,公司建立了较为完善的内控制度体系，内控机制运行良好，公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
（五）股权激励情况
公司根据实际经营状况和经济效益，实施了限制性股票激励计划。监事会认
真审核了公司 2020 年限制性股票激励计划及其摘要、实施考核管理办法、激励
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对象名单，公司的限制性股票激励计划符合法律法规及公司的实际情况。
(六)募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司适用募集资金的情况进行了监督，公司按照相
关法律法规的要求进行使用和管理募集资金，募集资金投入的项目符合规范，未
发生实际投资项目变更的情况。
(七)信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定制定了《信息披露事务管理制度》等相关制度，由董事会秘书负责信息披
露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要
求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得
信息的权利。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责。在独
立履行职责的同时，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。公司全体监事
会成员也将进一步加强学习，不断提升自身的业务水平和履职能力。2021 年度，
监事会还将进一步加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程
序的合法性，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员履行职务
情况的监督责任，促进公司的健康、持续发展，切实维护公司全体投资者的合法
利益。
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议案四：《2020 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，现提请审议如下事项：《2020
年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
附件：《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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附件：
江苏南方卫材医药股份有限公司
2020 年度财务决算报告
2020 年，公司管理层带领广大员工奋勇攻坚，开拓进取，各项工作都取得
了显著成绩。根据《公司章程》的规定，现将公司 2020 年度财务决算情况报告
如下：
一、会计报表审计意见
公司 2020 年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第 ZA11072 号标准无保留意见的《审计
报告》，其审计意见为：南卫股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了南卫股份 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2020 年度利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,072,399,917.76 491,688,011.57 118.11
营业成本 709,141,356.29 385,702,921.08 83.86
销售费用 116,452,397.31 11,876,979.28 880.49
管理费用 46,244,005.55 31,516,576.94 46.73
研发费用 33,962,757.56 22,299,855.95 52.30
财务费用 19,882,574.47 3,609,808.69 450.79
经营活动产生的现 154,122,592.63 32,994,069.13 367.12
金流量净额
投资活动产生的现 -76,214,109.82 -25,945,040.52 193.75
金流量净额
筹资活动产生的现 59,248,822.65 -41,374,117.86 不适用
金流量净额
营业收入变动原因说明:主要系受疫情影响，我公司增加防疫类防护用品的
生产和销售，营业收入增加；
营业成本变动原因说明:主要系受疫情影响，我公司增加防疫类防护用品的
生产和销售，营业收入增加相应的营业成本也增加；
销售费用变动原因说明:主要系受疫情影响，防疫类防护用品产品业务大幅
增加，需要支付的代理服务费及佣金大幅增加；
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管理费用变动原因说明:主要系 1、募集项目转固后折旧费增加； 2、中介
机构费用增加；3、工资薪金增加；
财务费用变动原因说明:主要系 1、汇率变动影响；2、短期借款增加利息增
加；
研发费用变动原因说明:研发投入增加；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收入增加，收回款项增
加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系购建固定资产增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系短期借款增加所致；
报告期内，公司实现营业收入 107,239.99 万元，与上年同期相比增加
58,071.19 万元，同比增加 118.11%；2020 年度营业成本 70,914.14 万元，较上
年同期增加 32,343.84 万元，增长 83.86%。主要系本期受疫情影响，口罩业务
增加所致。
三、2020 年度资产负债状况
单位：元
本期期末金额较上
科目 本期期末数 上期期末数
期期末变动比例
交易性金融资产 - 40,000,000.00 -
应收票据 - 103,888.20 -
其他应收款 18,619,106.24 1,081,433.67 1621.71%
其他流动资产 393,091.54 1,680,307.50 -76.61%
固定资产 260,039,898.89 220,844,945.84 17.75%
在建工程 39,795,798.14 40,018,724.73 -0.56%
递延所得税资产 12,714,447.90 5,387,277.69 136.01%
其他非流动资产 16,491,047.01 67,223,687.98 -75.47%
应付票据 12,000,000.00 5,000,000.00 140.00%
应付账款 103,010,610.15 125,304,355.39 -17.79%
预收款项 66,121.18 3,411,310.58 -98.06%
应交税费 9,988,567.96 3,057,483.98 226.69%
其他应付款 2,058,722.01 2,761,409.02 -25.45%
实收资本（或股本） 225,180,000.00 169,000,000.00 33.24%
交易性金融资产主要系会计科目重分类所致；应收票据主要系会计科目重分
类所致；其他应收款涉诉往来挂账以及出口退税所致；其他流动资产主要系留底
税额减少所致；固定资产主要系子公司在建工程转固及购建生产设备所致；在建
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工程主要系子公司在建工程转固所致；递延所得税资产主要系信用减值准备及资
产减值准备增加所致；其他非流动资产主要系上期预付投资款转为长投所致；应
付票据主要系应付票据增加所致；应付账款主要系采购货款支付所致；预收款项
主要系会计科目重分类所致；应交税费主要系应交所得税增加所致；其他应付款
主要系往来款及预提费用减少所致；实收资本（或股本）主要系资本公积转增资
本和股权激励增加所致。
四、2020 年度现金流
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 变动
销售商品、提供劳务 987,188,579.69 359,331,496.83 627,857,082.86
收到的现金
收到其他与经营活动 32,433,479.93 21,540,794.45 10,892,685.48
有关的现金
购买商品、接受劳务 538,388,926.70 216,334,296.02 322,054,630.68
支付的现金
支付给职工及为职工 136,804,246.35 77,806,437.23 58,997,809.12
支付的现金
支付的各项税费 29,970,596.47 13,484,142.63 16,486,453.84
支付其他与经营活动 166,133,554.09 46,322,891.62 119,810,662.47
有关的现金
收回投资收到的现金 140,000,000.00 275,000,000.00 -135,000,000.0
0
取得投资收益收到的 7,104,402.55 2,768,630.12 4,335,772.43
现金
处置固定资产、无形 47,446.69 67,039,330.61 -66,991,883.92
资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动 1,561,162.71 -1,561,162.71
有关的现金
销售商品、提供劳务收到的现金主要系营业收入增加，收回应收款项增加所
致；收到其他与经营活动有关的现金主要系本期保证金退回及税收返还所致；购
买商品、接受劳务支付的现金主要系营业收入增加，相应采购支付增加所致；支
付给职工及为职工支付的现金主要系支付职工工资增加所致；支付的各项税费主
要系本期缴纳增值税及所得税增加所致；支付其他与经营活动有关的现金主要系
本期支付票据保证金及相关的服务费及佣金增加所致；收回投资收到的现金主要
系理财产品到期所致；取得投资收益收到的现金主要系对外投资取得的收益增加
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所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额主要系上期土地
款项收回所致；收到其他与投资活动有关的现金主要系上期收购子公司影响；购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系增加支付生产设备款项
所致；投资支付的现金主要系购买理财产品减少所致；吸收投资收到的现金主要
系收到员工股权激励款项所致；取得借款收到的现金主要系短期借款增加所致；
收到其他与筹资活动有关的现金主要系往来款增加所致；偿还债务支付的现金主
要系短期借款归还所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要系本期分配
股利减少所致；支付其他与筹资活动有关的现金主要系往来款减少所致。
五、主要财务指标
单位：元
2020 年度 2019 年度
加权平均 每股收益 加权平均 每股收益
报告期利润
净资产收 基本每 稀释每 净资产收 基本每 稀释每
益率（%） 股收益 股收益 益率（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净
16.01 0.45 0.45 5.02 0.17 0.17
利润
扣除非经常性损益后归属于
14.15 0.39 0.39 4.13 0.14 0.14
公司普通股股东的净利润
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议案五：《公司 2020 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，公
司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润为 98,067,613.55 元，母公司实
现净利润 81,088,873.07 元，加上年初未分配利润 176,301,851.33 元，减除 2020
年已实施 2019 年度分红 8,450,000.00 元，并提取 10%的法定盈余公积金
8,108,887.31 元后，2020 年实际可供分配的利润为 240,831,837.09 元。
公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 225,180,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
33,777,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司
股东的净利润的比例为 34.44%。
2.上市公司拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 225,180,000 股，本次转股后，公司的总股本为 292,734,000
股。
如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励授
予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案六：《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信
额度的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子
公司拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元的授信额度（包括流动资金贷款、
开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自 2020 年年度股东大会审议通
过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中
国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，
实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资
金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过
后授权公司董事长组织办理相关事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交本
次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案七：《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务和
内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据市场公允定
价原则及实际审计业务情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审
计服务费。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 15 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）以及指定披露媒体发布的《南卫股份关于续聘会计师事务所
的公告》（2021-030）。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交本
次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案八：《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调
动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持
续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2021 年度董事薪酬方案，
具体标准如下：
公司 2021 年度非独立董事薪酬为 0 元，独立董事津贴为税前 60,000 元。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现将此议案提交
本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案九：《关于 2021 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，提升工作效率及经
营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2021
年度监事薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司监事的薪酬
单位：万元
职务 姓名 2021 年薪酬计划（税前）
监事会主席（职工代表） 吴国民 15-35
监事 刘锡林 20-40
监事 胡彩英 5-10
公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。
（二）上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确
定的年终绩效奖金由公司根据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制
定。
年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，由
董事会薪酬与考核委员会考核确定。
本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现将此议案提交本次
股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十：《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
关联交易类别 关联人 2020 年预计发生金额 2020 年实际发生金额
向关联人销售 江苏省医药有限
400,000 77,040
产品、商品 公司
接受关联人提 江苏省医药有限
100,000 0
供的劳务 公司
合计 500,000 77,040
二、本次日常关联交易预计金额和类别
结合公司日常经营情况，公司对 2021 年度日常关联交易进行了预计，2021
年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。具体情况
如下：
单位：元
本年年初 本次预计
占同 至披露日 金额与上
上年实 占同类
关联交 本次预 类业 与关联人 年实际发
关联人 际发生 业务比
易类别 计金额 务比 累计已发 生金额差
金额 例（％）
例（%） 生的交易 异较大的
金额 原因
向关联
江苏省
人销售
医药有 200,000 0.019 0 77,040 0.007 不适用
产品、商
限公司
品
接受关 江苏省
联人提 医药有 100,000 0 0 0 0 不适用
供的劳 限公司
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务
合计 - 300,000 - 0 77,040 - -
三、关联方介绍和关联关系
关联方：江苏省医药有限公司
注册资本：26613.4398万元整
注册地址：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层
法定代表人：高旭
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），
普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销
售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限
指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、
银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械
的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分
支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、
健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健
康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；
计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；
食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品
进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
关联关系：联营企业，公司持有江苏省医药有限公司 10%股权，公司董事李菲女
士在江苏省医药有限公司担任董事。
四、交易的主要内容和定价政策
公司 2021 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联方销
售产品以及公司参加产品展销会向关联方支付的展会服务费。公司与关联方之间
发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循
公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
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五、交易目的和影响
通过经营协同促进上市公司经营业绩增长，通过经营协同提高上市公司资产
运营效率，通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升。公司本次预计的日
常关联交易事项系公司日常生产经营所必需，定价公允，不存在损害股东特别是
中小股东利益的情形。公司也不会因此而对关联方形成依赖，且不会影响公司的
独立性。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案十一：《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司持有江苏省医药有限公司（以下简称“江苏医药”）10%股权，现江苏
医药因生产经营需要，拟向江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、
江苏省国信集团财务有限公司等国信集团关联方申请不超过人民币 5 亿元的授
信流动资金贷款。根据《江苏省医药有限公司章程》第五章“股权转让及质押”
第十六条规定，若江苏医药发生外部融资需要股东担保时，各股东按照所持股权
比例提供担保。公司拟按照持股比例 10%为其提供 5000 万元担保额度，本次担
保的担保方式为连带责任保证，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保
额度的实施期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过相关议案之日至 2021
年年度股东大会召开之日止。江苏医药除国信集团以外的其他股东亦将按其持股
比例提供同比例担保。鉴于江苏医药为公司的参股公司，公司持有其 10%的股权，
公司副总经理、董事会秘书李菲女士担任江苏医药的董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款的相关规定，江苏医药为公司的关联法人，
本次担保事项构成关联担保。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江苏省医药有限公司
2、统一社会信用代码：91320000134751352N
3、成立日期：1989 年 03 月 08 日
4、注册地点：南京市玄武区中央路 258 号-28 五、八、十、十一、十五层
5、法定代表人：高旭
6、注册资本：26613.439800 万人民币
7、经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许
可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃
仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生
育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产
用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、
救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，
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江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按
许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、
眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利
性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电
子产品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进
出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、股权架构如下：
9、主要财务数据如下：
江苏医药 2020 年资产负债及利润状况：资产总额 406,733.19 万元，负债
总额 351,721.97 万元，资产净额 55,011.22 万元，营业收入 642,811.68 万元，
净利润 6,762.02 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
江苏医药 2021 年第一季度资产负债及利润状况：资产总额 365,586.07 万
元，负债总额 305,206.13 万元，资产净额 60,379.94 万元，营业收入 162,301.63
万元，净利润 1,822.16 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
其中江苏医药 2021 年第一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
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《担保协议》尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，《担
保协议》的主要内容以实际发生时公司及公司与江苏医药具体签署的协议为准。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次为关联方担保是为了满足参股公司江苏医药的日常生产经营需要，有利
于江苏医药的持续稳定发展，公司按持股比例向其提供担保的风险可控。在实施
过程中，公司将积极加强与江苏医药沟通，及时了解其经营状况，以有效规避风
险和保障公司利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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议案十二：《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司
章程>并办理变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2020
年 12 月 31 日，公司总股本 225,180,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
33,777,000 元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为 34.44%。
2.上市公司拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 225,180,000 股，本次转股后，公司的总股本为 292,734,000
股。
如在股权登记日之前因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。
二、经营范围变更情况
公司结合具体经营情况及发展战略考虑，拟增加公司经营范围，具体情况如
下：
变更前公司的经营范围为：二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、
贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料
及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织
布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪
器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、
通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、
自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计
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和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；
劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
变更后公司的经营范围为：二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、
贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料
及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织
布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪
器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、
通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、
自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计
和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护
用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三
类医疗器械经营；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出
口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；
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劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关于修订公司章程
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司注
册资本、经营范围变更的实际需要，现拟对《公司章程》做如下修订：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 22,518 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 29,273.4 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的 围：二类 6864 医用卫生材料及敷料的
制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取； 制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；
一类基础外科手术器械、物理治疗设 一类基础外科手术器械、物理治疗设
备、手术室、急救室、诊疗室设备及器 备、手术室、急救室、诊疗室设备及器
具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、
具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、
医用高分子材料及制品的制造、销售；
医用高分子材料及制品的制造、销售；
救生救援装备的生产销售及技术开发
救生救援装备的生产销售及技术开发
转让、咨询服务；织布；日用品、运动
转让、咨询服务；织布；日用品、运动
用品及运动护具的研发、制造、销售；
用品及运动护具的研发、制造、销售；
一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户
一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户
外应急器材、安防器材、防护用品、服
外应急器材、安防器材、防护用品、服
装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、
装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、
计算机软件及硬件、直升机救援模拟训
计算机软件及硬件、直升机救援模拟训
练系统、激光模拟射击系统、自动报靶
练系统、激光模拟射击系统、自动报靶
系统、射击分析系统的技术研发、销售、
系统、射击分析系统的技术研发、销售、
技术咨询服务；训练场地设计和系统集
技术咨询服务；训练场地设计和系统集
成的技术研发、技术咨询服务；自营和
成的技术研发、技术咨询服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国
代理各类商品及技术的进出口业务（国
家禁止或限制企业经营的商品和技术
家禁止或限制企业经营的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动） 部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货 许可项目：医用口罩生产；道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批 物运输（不含危险货物）；医护人员防
准的项目，经相关部门批准后方可开展 护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类
经营活动，具体经营项目以审批结果为 医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；药品生产；药品
准）
一般项目：医用口罩批发；医用口 委托生产；药品批发；药品零售；药品
罩零售；医学研究和试验发展；医护人 进出口；货物进出口。（依法须经批准
员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医 的项目，经相关部门批准后方可开展经
护人员防护用品批发；医护人员防护用 营活动，具体经营项目以相关部门批准
品零售；日用口罩（非医用）生产；日 文件或许可证件为准）
用口罩（非医用）销售；劳动保护用品 一般项目：医用口罩批发；医用口
生产；劳动保护用品销售（除依法须经 罩零售；医学研究和试验发展；医护人
批准的项目外，凭营业执照依法自主开 员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医
展经营活动） 护人员防护用品批发；医护人员防护用
品零售；日用口罩（非医用）生产；日
用口罩（非医用）销售；劳动保护用品
生产；劳动保护用品销售；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第十九条 公司股份全部为普通股，共 第十九条 公司股份全部为普通股，共
计 22,518 万股。 计 29,273.4 万股。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议，公司将在股
东大会审议通过后，至市场监督管理部门办理相关变更登记及备案事项。
江苏南方卫材医药股份有限公司
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