江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



    一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见

    经审阅公司本次公开发行可转换公司债券相关议案，我们认为：

    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合公开发行可转换公司
债券的条件；

    2、公司公开发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各
项规定，且符合公司的实际情况；

    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益；

    4、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家产业政策，符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全
体股东的利益；

    5、募投项目的可行性分析报告对于项目的基本情况、项目建设的必要性、
项目建设的市场前景等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债
券进行全面的了解；

    6、公司编制的《江苏南方卫材医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告（截至2021年03月31日止）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律及其他规范性文件中关于募集资金存放和
使用的相关规定。

    7、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；

    8、公司制定的《江苏南方卫材医药股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》符合相关法律法规的规定；

    9、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定；

    10、公司公开发行可转换公司债券涉及的关联交易事项，符合公司和全体股
东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，
公司董事会在审议相关事项时，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会
和上交所的有关规定。

    11、公司制定的《江苏南方卫材医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）
股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的相关规定，有助于完善和健全公
司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有
助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    12、我们一致同意公司公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司
股东大会审议。

                                           独立董事：常桂华 李媛 吕腾飞
                                                    2021 年 5 月 13 日