南卫股份：南卫股份2021年第二次临时股东大会会议资料2021-05-26
江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603880
2021 年 5 月 31 日
江苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...................... 5
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ...................... 7
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
...................................................... 7
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ... 8
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 .. 17
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》 ..................................... 18
议案五：《公司前次募集资金使用情况报告》 .............. 19
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》 ........................... 20
议案七：《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
..................................................... 22
议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 ............. 23
议案九：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》 ................................................. 25
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称
“公司”）2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 31 日 14：45
现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2021 年 5 月 31 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
议案五：《公司前次募集资金使用情况报告》
议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
议案七：《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案九：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
7、宣布表决结果。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
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10、主持人宣布会议结束。
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，
公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，公司拟向中国证券监督管理
委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案。具体
内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元），具
体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2）还本付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的
归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交
易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换
公司债券持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
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1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
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1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易
日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
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在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见
（11）赎回条款的相关内容。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
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有权放弃优先配售权。向公司原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先配售权
的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受
托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持
有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发
出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、发行人董事会提议；
2、受托管理人提议；
3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
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书面提议；
4、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 25,000 万元（含 25,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 年产 30 亿只丁腈手套产业化生产项目 42,198.95 22,000.00
2 补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 45,198.95 25,000.00
本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上
述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（18）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
（19）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（20）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人李平提供连带
责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人。同时，股东大会授权董事会在李平为本次公开发行的可转换公司债
券提供保证的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本
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息按照约定如期足额兑付。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并
经中国证监会核准后方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司针对本次公开发行可转换公司债券事项编制了《江苏南方卫材
医药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司专门制定了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
江苏南方卫材医药股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
议案五：《公司前次募集资金使用情况报告》
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定编制的截至 2021 年 3 月 31 日的《江苏南方卫材医药股份
有限公司截至 2021 年 03 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。公司已聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行审验，并出具了《江苏南方
卫材医药股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（截至 2021 年 03 月
31 日）》，对公司前次募集资金使用情况进行审核并发表了鉴证意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份截至 2021 年 03 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告》、《南卫股份前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2021 年
03 月 31 日）》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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2021 年 5 月 31 日
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议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，就本次公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人作为江苏南方卫材医药股份有限公司的控股股东、实际控制人，本
人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即
期回报的相关措施。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相
应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
二、全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-046）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案七：《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有
关规定，并结合公司的实际情况，特制定《江苏南方卫材医药股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案八：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券高效、有序推进和顺利实施，依照
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次
发行相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原 A 股股东配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方案相
关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报、本次可转换公司债券存
续期间的受托管理等事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行
及上市的申报材料；
3、拟定、签署、修改和执行本次公开发行可转换公司债券募集项目投资运
作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的
申请、报批、登记备案手续等；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、撤回与本次公开发行及
管理可转换公司债券有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、
报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事
宜；
6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
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监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
7、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监
管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内
对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署
相关协议等；
8、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；
9、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情
决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、办理本次发行的其他相关事宜。
本次授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的决议的有效
期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准文件，则该有效期自动延长至本
次公开发行可转换公司债券所涉上述授权事项全部实施完成之日。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交
本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案九：《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
的议案》
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）和《公司章程》，公司制订《江苏南方卫材医药股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《南卫股份未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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