证券代码：603880           证券简称：南卫股份            公告编号：2021-083

                   江苏南方卫材医药股份有限公司
              关于回购注销部分激励对象已获授
             但尚未解除限售的限制性股票的公告

       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    限制性股票回购数量：260,000 股
    限制性股票回购价格：5.42 元/股

    江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议于 2021 年 9 月 22 日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。公司已于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，故本议案无需提交股
东大会审议。现对有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以
下简称“《激励计划》”）等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同时公司独立董事李媛女士作为征集人就公司2020年10月20日召开的2020年第二次临
时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
    2、2020年9月30日至2020年10月9日，在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提
出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，2020年10月13日公
司监事会披露了《南卫股份监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020年10月20日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
南卫股份2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南卫股份
2020年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。2020年10月21日，公司披露了《南卫
股份关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    4、2020 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。
    5、2020 年 12 月 2 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予的登记工作，
并于 2020 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《南卫股份股权激励计划限制性
股票授予结果公告》。
    6、2021 年 9 月 22 日公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更
公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。对公司首次授予限制性股
票激励对象中的激励对象中 1 人因离职不符合激励条件，根据激励计划的相关规定，
回购上述 1 名激励对象合计持有的 260,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
    2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会全权处理与
《激励计划》有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于 2020 年 10 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《南卫股份 2020 年第二次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2020-086）。
    1、本次回购注销限制性股票的原因
    根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本
激励计划授予的激励对象中 1 人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公
司将其持有的已获授但未解除限售的合计 260,000 股限制性股票进行回购注销。
    2、回购数量
    根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公
告》，对 1 名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份
数量由 200,000 股调整为 260,000 股，占本次回购注销前公司股本总额 292,734,000
股的 0.089%。
    3、回购价格
    根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司第三届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议
案》，鉴于公司 2020 年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调
整，限制性股票的回购价格由 7.2 元/股调整为 5.42 元/股。
    4、回购资金总额
    公司将以自有资金回购上述 1 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回
购资金总额为 1,409,200 元。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为292,474,000股。
                                                                      （单位：股）

                      本次变动前                               本次变动后
   类别                                本次增减数量
                   数量        比例                         数量          比例

有限售条件
                 7,124,000    2.43%      -260,000         6,864,000       2.35%
    股份

无限售条件
                285,610,000   97.57%         0        285,610,000        97.65%
    股份

   总计         292,734,000    100%      -260,000     292,474,000         100%

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上
市条件，同时公司 2020 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
    1、鉴于公司《激励计划》中 1 名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激
励计划》的相关规定，以上 1 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 260,000 股进行回购注销。
    2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》
等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述 1 人已获授但尚未解除限售的 260,000
股限制性股票。

    六、监事会意见
    监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，
激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 260,000 股，回购价格为 5.42 元/股。
    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、法律意见书结论性意见
    江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意
见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销
的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规
定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商
变更登记及股份注销登记等程序。

   八、备查文件

    1、第三届董事会第二十五次会议决议；
    2、第三届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票之法律意见书。
特此公告。



             江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
                                  2021年9月23日