南卫股份：江苏世纪同仁律师事务所关于南卫股份回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书2022-04-29
南卫股份限制性股票激励计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2 0 2 2 ） 第 11 4 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏南方卫材医药股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之法律意见书
致：江苏南方卫材医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”
或“公司”）委托，就江苏南方卫材医药股份有限公司回购注销限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，
随其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其它目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次回购注销的授权
2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性股票股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会决定本次激励计划的变更
与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
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股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等。
本所律师认为：南卫股份董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的
授权，符合《管理办法》以及《江苏南方卫材医药股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，有权决定本次
回购注销的相关事宜。
二、本次回购注销的程序
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销全部激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意： 1）
本次限制性股票回购价格调整为 5.42 元/股加上银行同期存款利息之和，回购数
量为 3,432,000 股，本次拟用于回购的资金总额为 18,601,440 元加上银行同期存
款利息之和，回购资金为公司自有资金。（2）根据《激励计划》相关规定以及 2020
年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 2021 年当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计
3,432,000 股限制性股票进行回购注销。
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销全部激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，监事会同意：（1）本
次限制性股票回购价格调整为 5.42 元/股加上银行同期存款利息之和，回购数量
为 3,432,000 股，本次拟用于回购的资金总额为 18,601,440 元加上银行同期存款
利息之和，回购资金为公司自有资金。（2）根据《激励计划》相关规定以及 2020
年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 2021 年公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部激励对象持有的已获授但未解
除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注销。
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3、2022 年 4 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，对于《关于调整限制
性股票回购数量及回购价格的议案》，独立董事认为：（1）公司董事会本次对 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。我们同意公司
对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。（2）鉴于公司 2021 年公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，根据《激励计划》相关
规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司将全部激励对象持有的已获
授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注销。（3）本次回购注
销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，
不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东
利益的情形。我们同意回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的
3,432,000 股限制性股票。
4、因本次回购注销已授予尚未解除限售的 3,432,000 股限制性股票，导致南
卫股份注册资本减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，南卫股份尚需
履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
经核查，本所律师认为：南卫股份本次回购注销现阶段已取得了必要的批准
和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销及
时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
三、本次回购注销的依据、数量及价格
1、本次回购注销的依据
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”项下“二、限制
性股票的解除限售条件”的相关规定：“（三）公司层面的业绩考核要求：若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
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考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销”。
鉴于公司 2021 年公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除
限售条件，公司根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的
授权，将全部激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股
票进行回购注销。
2、本次回购注销的数量
1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，南卫股份限制性股票激励计划授予
的限制性股票为 5,480,000 股。
2、2021 年 5 月 6 日，公司实施 2020 年度利润分配预案，以预案实施前的
公司总股本 225,180,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。南卫股份授予的限制性股票相应地由
5,480,000 股增加至 7,124,000 股。
3、2021 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决议同意：根据《激励
计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，对离职激励对象吴亚
芬已获授权但未解锁的限制性股票进行回购注销，同时对回购数量和价格进行调
整，回购数量为 260,000 股。
4、2021 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁的议案》，同意
对公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁，并为各激励对象办
理相应的解除限售相关事宜，解锁的数量为 3,432,000 股。
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因公司未能满足授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件，根据《激励
计划》的规定和股东大会的授权，回购注销相关激励对象已获授权但未解锁的限
制 性 股 票 ， 本 次 回 购 注 销 的 数 量 为 ： 回 购 数 量 =7,124,000-260,000-
3,432,000=3,432,000 股。
3、本次回购注销的价格
公司限制性股票激励计划的首次授予价格为 7.2 元/股。2021 年 5 月 6 日公
司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，公司 2020
年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增 0.3 股。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。根据本计划需对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限
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售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司
2020 年利润分派时现金股利已发放给激励对象。
因此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：P＝(P0-
V)/(1+n)=(7.2-0.15)/(1+0.3)=5.42 元/股。（不含银行同期存款利息）
根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业绩
考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售。
因此，本次股票回购价格为 5.42 元加上银行同期存款利息之和。
经核查，本所律师认为：南卫股份本次回购注销的依据、数量及价格符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票
回购注销事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有
关规定；公司本次回购注销的依据、数量及价格的相应安排符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
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