南卫股份：南卫股份第四届董事会第二次会议决议公告2022-04-29
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2022-018
江苏南方卫材医药股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决
结合的方式召开。本次会议通知于 2022 年 4 月 17 日以书面、电话和电子邮件方
式通知了全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的通知、
召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2021 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有
限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于确认公司 2022 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
2021 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责、忠
实履行职务，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会听取。
6、审议通过《2021 年度董事会审计委员会履职报告》
2021 年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法
律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《2021 年度财务决算报告》
公司 2021 年度财务报表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流
量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
公司 2021 年度利润分配预案如下：基于公司 2021 年度净利润为负数的情况，
不满足现金分红的条件，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编
号：2022-020）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
9、审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相
关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
2021 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关法规的要求，在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏
南方卫材医药股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公
司 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度的经营成果，经公司及下属子公司
对应收票据、应收款项、其他应收款、存货、固定资产等资产进行全面清查，2021
年度公司计提各项资产减值准备共计 25,602,103.11 元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》（公告编
号：2022-021）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案》
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子
公司拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元的授信额度（包括流动资金贷款、
开立保函、信用证、银行承兑汇票等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚
动使用；并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支
持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实
际发生授信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授
信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自 2021 年年度股
东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括
但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公
司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额
为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股
东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调
动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持
续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2022 年度董事、高级管
理人员薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司董事的薪酬
公司 2022 年度非独立董事薪酬为 0 元，独立董事津贴为税前 72000 元。
（二）公司高级管理人员的薪酬
单位：万元
适用岗位 2022 年薪酬计划（税前）
总经理 120-280
财务总监、董事会秘书 35-80
副总经理 20-45
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。
本议案中董事薪酬需提请 2021 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》
结合公司日常经营情况，公司对 2022 年度日常关联交易进行了预计，2022
年日常关联交易主要包括向关联方销售产品和接受关联人提供的劳务。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于预计公司 2022 年日常关联交易的公告》（公告
编号：2022-022）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
江苏省医药有限公司计划向江苏省国信集团有限公司等关联方申请不超过
5 亿元授信流动资金贷款，公司拟按照持股比例 10%承担不超过 5000 万元的连带
责任保证担保，上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限
为自公司 2021 年年度股东大会审议通过相关议案之日至 2022 年年度股东大会召
开之日止，江苏省医药有限公司除国信集团以外的其他股东亦将按其持股比例提
供同比例担保。截止本公告披露日，公司已实际为江苏省医药有限公司提供的担
保余额为 1,000 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于为参股公司提供关联担保的公告》（公告编号：
2022-023）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议
16、审议通过《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》
2021 年 5 月 6 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，公司 2020 年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红
利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。公司 2020 年度
利润分配及资本公积转增股本方案已实施完成。
根据公司《南卫股份 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下
简称“《激励计划》）中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据激励计划需对回购价格、
回购数量进行调整。
又根据《激励计划》相关规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；公司未满足业
绩考核目标的，则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延至下期解除限
售。因此，本次股票回购价格为 5.42 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购价格调整为 5.42 元/股加上银行同期存款利息之
和，回购数量为 3,432,000 股，本次拟用于回购的资金总额为 18,601,440 元加
上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
卫股份关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》 公告编号：2022-024）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》
根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司
2021 年当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，不满足解除限售条件，公司将全部
激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 3,432,000 股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《南
卫股份关于回购注销全部激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2022-025）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更登记的议
案》
鉴于公司拟回购注销限制性股票 3,432,000 股，在本次的股份回购注销完成后，
公司注册资本将由 292,474,000 元变更为 289,042,000 元，总股本将从 292,474,000
股变更为 289,042,000 股，因此公司拟变更注册资本及修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理变更
登记的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2021 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2022-028）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
