江苏南方卫材医药股份有限公司

 2022 年第一次临时股东大会

          会议资料




       股票代码：603880
       2022 年 11 月 14 日
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                               目录
    2022 年第一次临时股东大会会议须知 ...................... 3

    2022 年第一次临时股东大会会议议程 ...................... 5

    2022 年第一次临时股东大会会议议案 ...................... 6

    议案一：《关于变更会计师事务所的议案》 ................ 6




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             2022 年第一次临时股东大会会议须知

     为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
等规定，现就会议须知通知如下：
     一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
     三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
     四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
     五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
     六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

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东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
     七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
     八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
     九、特别提醒：疫情防控期间，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加
本次股东大会。现场参会股东需要遵守省、市及公司最新防疫相关政策。不符
合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。




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             2022 年第一次临时股东大会会议议程

     现场会议时间：2022 年 11 月 14 日 14：45
     现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号公司二楼会议室
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票时间：2022 年 11 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
     参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、
见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
     会议议程：
     1、主持人宣布现场会议开始。
     2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
     3、推举现场计票人、监票人。
     4、审议议案：
     议案一:《关于变更会计师事务所的议案》
     5、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
     6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
     7、宣布表决结果。
     8、见证律师宣读法律意见书。
     9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。
     10、主持人宣布会议结束。




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             2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：《关于变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：
     一、拟聘任会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
     1、基本信息
     （1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
     （2）机构性质：特殊普通合伙企业
     （3）统一社会信用代码：913200000831585821
     （4）首席合伙人：余瑞玉
     （5）成立日期：2013 年 11 月 4 日
     （6）注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
     （7）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （8）历史沿革：天衡前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱
钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。
     （9）业务（执业）资质：天衡是中国首批获得证券期货相关业务资格和首
批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一，已完成了从事证券服务业务会计
师事务所备案。
     （10）是否曾从事证券服务业务：是
     2、投资者保护能力
     2021 年末，天衡已提取职业风险基金 1,455.32 万元；购买职业保险累计赔
偿限额 15,000.00 万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
     3、诚信记录
     最近三年，天衡因执业行为受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）
4 次，涉及从业人员 6 人次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

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     （二）项目信息
     1、基本信息
     拟签字注册会计师（项目合伙人）：罗顺华先生，2010 年取得中国注册会计
师资格，2005 年开始在天衡会计师事务所执业，2005 年开始从事上市公司审计，
近三年签署和复核的上市公司为 5 家。
     拟签字注册会计师：孙晓薇女士，2016 年获得中国注册会计师资格，2016
年开始在天衡会计师事务所执业，2016 年开始从事上市公司审计，近三年签署的
上市公司为 1 家。
     项目质量控制复核人：郭澳先生，1994 年获得中国注册会计师资格，1991
年开始在江苏会计师事务所执业，1998 年开始从事上市公司审计，近三年签署和
复核的上市公司为 4 家。
     2、诚信记录
     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。
     3、独立性
     天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
     4、审计收费
     公司聘任会计师事务所的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审
计收费。
     公司 2021 年度财务审计和内部控制审计费用合计为 102.5 万元（不含税），
其中财务审计费用 85 万元（不含税），内部控制审计费用 17.5 万元（不含税）。
     公司 2022 年度财务审计和内部控制审计费用合计 70 万元（含税），其中其
中财务审计费用 60 万元（含税），内部控制审计费用 10 万元（含税）。
     公司 2022 年度审计费用比上年下降 35.57%，下降原因为综合考虑公司的业
务规模变化以及天衡的收费标准等多方面因素。
     二、拟变更会计师事务所的情况说明


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     （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗
潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制
的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。立信已为公司提供审计服务多年，对公司 2021 年财务
报告、内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委
托立信开展部分审计工作后又解聘的情况。
     （二）拟变更会计师事务所的原因
     截至 2021 年度审计工作结束，立信已连续为本公司提供了多年财务审计服
务和内部控制审计服务，综合考虑公司业务规模发展和未来审计的需求情况，公
司拟改聘天衡担任公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提
供审计服务。
     （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
     公司已就改聘审计机构事宜与立信进行了事前沟通，立信对此无异议。因变
更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根
据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师
的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
     该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交本次股
东大会审议，请各位股东审议。




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                                                        2022 年 11 月 14 日




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