中信建投证券股份有限公司

                 关于江苏南方卫材医药股份有限公司

终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”
或“保荐机构”）作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、
“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对南卫股份部分募投项目终止并将
剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金相关情况

    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242 号)核准，本公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 25,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股
人民币 11.72 元，募集资金总额为人民币 293,000,000.00 元，扣除各项发行费用
人民币 36,617,924.53 元后的募集资金净额为人民币 256,382,075.47 元。上述募集
资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 8 月
2 日出具信会师报字[2017]第 ZA15713 号验资报告。
    （二）募集资金存放和管理情况
    截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
                                                                        单位：元
   开户单位            开户银行                 银行账号            存放金额
江苏南方卫材医   浙商银行股份有限公
                                          3040000010120100038010      已销户
药股份有限公司       司常州分行
                 中国农业银行股份有
江苏南方卫材医
                 限公司常州西太湖支         10607301040008368      10,939,366.61
药股份有限公司
                         行

                                      1
      开户单位               开户银行                     银行账号             存放金额
 江苏南方卫材医         中信银行股份有限公
                                                    8110501012800948105        334,258.11
 药股份有限公司             司常州分行
 安徽普菲特医疗         浙商银行股份有限公
                                                   3040000010120100037979       已销户
   用品有限公司             司常州分行
                        中国农业银行股份有
 安徽普菲特医疗
                        限公司常州西太湖支           10607301040009549          已销户
   用品有限公司
                                行
注：营销网络项目募集资金账户中除了账户余额（包含利息收入）外，另有7,000万元临时补充公司流动资
金尚未归还。

二、募集资金投资项目的资金使用情况

      截至2022年12月31日，公司募集资金的使用情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                        募集资金承诺投     累计投入募集资
序号              项目名称                                                     投入进度
                                            资总额             金金额
          新建医用粘胶敷料生产
  1                                           18,138.21          18,544.59          102.24%
                    项目
          营销体系建设及品牌推
  2                                            7,500.00              43.29            0.58%
                  广项目
                 合计                         25,638.21          18,587.88                  -

三、本次拟终止部分募集资金投资项目的基本情况

      “营销体系建设及品牌推广项目”是公司首次公开发行股票募集资金投资项
目，项目实施主体为江苏南方卫材医药股份有限公司。投资项目建设内容为营销
网络建设、电子商务平台建设、品牌推广，旨在目前业务层面的基础上，优先建
设国内终端市场渠道体系业务布局，不断拓展自有品牌产品的市场份额，该项目
计划投入 7,500 万元。
      截至 2022 年 12 月 31 日，“营销体系建设及品牌推广项目”已使用募集资
金 43.29 万元，已完成募集资金投资进度的 0.58%，尚未使用的募集资金净额
7,456.71 万元（不含利息收入、理财收益）。
      公司上市后，积极拓展自有品牌产品业务，具体包括：1、2016 年 12 月公
司通过受让股权控股上海美莲妮生物科技有限公司（以下简称：美莲妮），美莲
妮具备从市场策划、产品设计研发、生产、采购、检验到仓储、物流一站式化妆
品 OEM/ODM 服务能力，同时具有向欧盟与美国市场销售化妆品的资质。公司
拟通过美莲妮进一步开拓个人护理用品领域。2、2016 年合资设立了上海南卫生
物科技有限公司（以下简称：上海南卫），致力于打造集线上和线下一起的全系
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品牌产销平台，未来拟通过募投营销网络体系实现包括化妆品在内的自有品牌产
品在全国范围的销售。3、2017 年公司通过自主设计和研发，开拓了急救包业务，
逐步扩大自有品牌妙手系列医用耗材和多品类适应不同场景应用的急救包的市
场知名度。4、2020 年设立了全资子公司安徽南卫医疗用品有限公司，投建了丁
腈手套的生产线，目前已建成十多条手套生产线，生产用于外科检查的医用手套
和多场景运用的民用手套。
    由于自有品牌产品的研发、培育周期较长，在自有品牌产品形成系列化、规
模化生产能力前，公司尚未开展大规模的营销体系建设及品牌推广，前期广告宣
传、展会等营销费用主要采用自有资金投入，募集资金投入金额较小。

四、拟终止部分募集资金投资项目并用于永久性补流的原因

    由于丁腈手套项目投入较大，且该项目投入资金均为公司自有资金或自筹资
金，导致公司资产负债率偏高，且后续营运资金需求较大。为保证公司现阶段日
常生产经营的资金需求，优化财务结构，提升募集资金投资效益，保障全体股东
利益，公司经审慎研究，决定终止“营销体系建设及品牌推广项目”，并将对应
的募集资金永久补充流动资金；后续公司将根据自有品牌产品布局情况，采用自
有资金开展营销体系建设及品牌推广。

五、本次拟终止募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金全部用于永久性补
充流动资金，是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经
营产生不利影响，亦不存在其他损害股东利益的情形。同时有利于提升募集资金
的使用效率，为公司主营业务提供资金支持，促进公司整体发展。

六、履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，该事项尚需
提交公司股东大会审议。
    （一）独立董事意见


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    公司终止部分首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力，符合公司的发展
和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止部
分首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金补充流动资
金系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎
决定，公司已履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情形，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：江苏南方卫材医药股份有限公司本次终止部分募
投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际经营情况作出
的决策，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚
待股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司和全体股
东合法利益的情形。保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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