江苏南方卫材医药股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告

      作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责、忠实履行职务，并积极主动了解公
司的生产经营和运行情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司 2022 年度独立董事工
作情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
    公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事人数超过董
事会人数的三分之一，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的
独立性。作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露
的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情形。公司现任第
四届董事会独立董事为许敏先生、李媛女士和吕腾飞女士。
    （一）独立董事个人基本情况
     1、许敏先生，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，三级教
授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任“公司财务与技术创新研究所”
所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，
江苏省教育会计学会理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政
厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员
等。曾任南京工业学经济与管理学院副院长、南京工业大学计划财务部部长。主
持 4 项国家级项目、5 项省级项目及 3 项厅级项目，获得第十二届江苏省哲学社
会科学优秀成果奖二等奖（负责人），在研项目为 2019 年度国家社科基金重点项
目。
     2、李媛女士：1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
2003 年至 2006 年任江苏圣典律师事务所专职律师，2007 年至 2011 年任江苏刘
洪律师事务所专职律师，2011 年至 2018 年 12 月任江苏永孚律师事务所合伙人，
2018 年 12 月至今任北京观韬中茂（南京）律师事务所合伙人。
     3、吕腾飞女士：1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
2009 年 7 月至 2012 年 9 月任西安杨森制药有限公司医药信息专员，2012 年 10
月至 2017 年 9 月任施维雅（天津）制药有限公司区域产品经理，2017 年 10 月
至 2018 年 1 月任阿斯利康（无锡）贸易有限公司区域品牌经理，2018 年 1 月至
2020 年 2 月任浙江浙商健投资产管理有限公司研究总监。2019 年 6 月至今任杭
州普利复健科技有限公司董事。2020 年 2 月至今任杭州树兰俊杰投资管理有限
公司投资总监。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2022 年度我们认真参与公司董事会、股东大会会议，具体情况见下表：
                                                           参加股东大会
                         参加董事会情况
                                                                情况
  姓名                                                    本年应
           本年应参            以通讯
                      亲自出              委托出   缺席   参加股   亲自出
           加董事会            方式参
                      席次数              席次数   次数   东大会   席次数
             次数              加次数
                                                            次数
  许敏         5         5         5        0       0       2          0
  李媛         5         5         5        0       0       2          0
 吕腾飞        5         5         5        0       0       2          0

    公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会。2022 年公司专门委员会的每个议案我们均和其他委员们经
过认真研究，充分讨论后提交公司董事会审议或公司相关部门参考。
    （二）会议表决情况
    作为公司独立董事，我们本着客观审慎的态度，积极了解公司的经营与发展
情况，密切关注公司的财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有
关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。确保在会
议上，能够积极讨论，审慎的行使表决权和发表独立意见。我们对 2022 年度内
公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投
了赞成票。我们认为，公司 2022 年度董事会、股东大会的召集和召开符合法定
程序，会议决议事项合法有效。
    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加董事会、股东大
会和现场考察等机会，深入了解公司的生产经营情况和财务情况。同时，公司董
事长兼总经理、副总经理等高级管理人员与我们积极保持定期的沟通，使我们能
够真实、准确、及时的了解公司的发展情况，并作出正确的决策。此外，公司的
董事会、股东大会及相关会议召开前，公司能够精心组织准备会议材料，积极配
合我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，
并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。董事会的决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中
小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司已累计为江苏医药提供担保金额 1,000 万元，在公司 2021
年年度股东大会批准的担保额度范围内。
     公司违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理
制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。公司
违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》
的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。公司的内部控
制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至 2022 年 12
月 31 日，公司未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及其附属企
业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49 万元，截止本报告日相关问题已整
改完毕。
     有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面严格《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定，及时、
真实、准确、完整的披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理
的违规情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司无高级管理人员变动。我们对 2022 年度高级管理人员的薪
酬方案进行了审核，一致认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符
合公司有关薪酬政策、考核标准。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年 1 月 29 日，公司披露 2021 年年度业绩预亏公告，预计 2021 年度归
属于上市公司股东的净利润为-1,800 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润-1,750 万元。
    公司不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素，但由于时间关系相
关被投资公司财务数据未经审计，其目前业绩预估数据的准确性可能会对公司预
告数据有一定影响。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，综合考虑公司业务规模发展和未来审计的需求情况，公司改聘天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构及内部控制
审计机构，为公司提供审计服务。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，
我们认为：《公司 2021 年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，也符合
《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情
形。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理制度》的要求
履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东
的合法权益。
     （十）内部控制的执行情况
     公司违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理
制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。公司
违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》
的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。公司的内部控
制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至 2022 年 12
月 31 日，公司未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人李平及附属企业
非经营性资金占用款(含利息)4,335.49 万元。
     有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则积极开展工作，审核公司的定
期报告、财务信息及其披露流程等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工
作中的重要作用，为董事会的决策提供专业意见。
    （十二）其他事项
    报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董
事会会议的情况发生。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠
实勤勉的履行职责，客观公正的保障了全体股东尤其是中小股东的合法权益，同
时与公司董事会、监事会、管理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司的治理
运作、经营决策。
    2023 年，我们将继续本着勤勉尽责的态度对全体股东负责，忠实履行独立
董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的权益。
    本报告尚需提交 2022 年年度股东大会听取。


                                       独立董事：许敏、李媛、吕腾飞
                                                    2023 年 4 月 27 日