南卫股份：南卫股份第四届董事会第八次会议决议公告2023-04-28
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2023-020
江苏南方卫材医药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次
会议于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决
结合的方式召开。本次会议通知于 2023 年 4 月 17 日以书面、电话和电子邮件方
式通知了全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的通知、
召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2022 年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有
限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于确认公司 2023 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
2022 年公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策
程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善
了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和
义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责、忠
实履行职务，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会听取。
6、审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职报告》
2022 年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法
律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《2022 年度财务决算报告》
公司 2022 年度财务报表及相关报表附注已经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成
果和现金流量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配预案如下：基于公司 2022 年度净利润为负数的情况，
不满足现金分红的条件，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编
号：2023-022）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相
关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-023）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏
南方卫材医药股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公
司 2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度的经营成果，经公司及下属子公司
对应收账款、其他应收款、预付账款、存货等资产进行全面清查，2022 年度公
司计提各项资产减值准备共计 10,014,279.36 元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编
号：2023-024）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：
2023-025）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：
2023-026）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于公司 2023 年度向银行及其他金融机构申请综合授信额
度及提供担保的议案》
鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与银行和其他金融机构初步友好协
商，公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 10 亿元的综
合融资授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票、直租、
售后回租、保理、委托贷款等），在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用；
并同意公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支持业务拓
展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授
信额度本金及利息。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授信银行之
间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。授信额度自 2022 年年度股东大会审
议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止有效。上述金融机构包括但不
限于：中国农业银行、江苏银行、中国建设银行、兴业银行、民生银行、中信银
行、苏州银行、南京银行、浙商银行等及融资租赁公司。授信额度不等于公司的
融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东
大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于公司 2023 年度向银行及其他金融机构申请综
合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-027）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》
公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-028）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调
动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持
续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核
委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司 2023 年度董事、高级管
理人员薪酬方案，具体标准如下：
（一）公司董事的薪酬
公司 2023 年度非独立董事薪酬为 0 元，独立董事津贴为税前 72000 元。
（二）公司高级管理人员的薪酬
单位：万元
适用岗位 2023 年薪酬计划（税前）
总经理 60-120
财务总监、董事会秘书 35-80
副总经理 20-45
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。
本议案中董事薪酬需提请 2022 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，董事会同意公司结合实际情况修订并重新制定如下管理制度：
序号 制度名称 备注
1 江苏南方卫材医药股份有限公司内部控制制度 修订
2 江苏南方卫材医药股份有限公司财务管理制度 修订
3 江苏南方卫材医药股份有限公司内部审计制度 修订
4 江苏南方卫材医药股份有限公司资金管理制度 修订
5 江苏南方卫材医药股份有限公司子公司管理制度 制定
6 江苏南方卫材医药股份有限公司关联交易决策制度 修订
7 江苏南方卫材医药股份有限公司重大决策管理制度 修订
上述修订后的制度和新制定的制度详见 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次修订的上述第 6-7 项制度尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的公告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请 2022 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江
苏南方卫材医药股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-032）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 28 日
