2022 年度董事会审计委员会履职报告

各位董事及授权代表：

     2022 年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法
律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。
现将 2022 年度审计委员会的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
    公司第四届董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为独立董事许敏、独立
董事吕腾飞和董事李平，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事许敏担任。
二、2022 年度董事会审计委员会会议的召开情况
    报告期内，董事会审计委员会共召开了 4 次会议，委员认真履行职责，对相
关议案发表了专业意见。具体情况如下：
 会议    会议召                           会议议案
 届次    开时间
                    1 《公司 2021 年年度报告及其摘要》
                    2 《关于确认公司 2022 年第一季度报告的议案》
                    3 《2021 年度董事会审计委员会履职报告》
                    4 《2021 年度财务决算报告》
                    5 《公司 2021 年度利润分配预案》
                    6 《公司 2021 年度内部控制评价报告》
         2022 年
                    7 《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
第一次   4 月 27
                    8 《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及
           日
                    为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
                    9 《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》
                    10 《关于公司为参股公司提供关联担保的议案》
                    11 《公司审计部 2022 年第一季度工作报告》
                    12 《2022 年第一季度公司募集资金投入募投项目使用情况
                    的专项审计报告》
         2022 年    1 《关于公司及子公司拟开展融资租赁业务的议案》
第二次
         8月4日
                    1 《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
                    2 《2022 年第二季度公司募集资金投入募投项目使用情况专
         2022 年    项审计报告》
第三次   8 月 24    3 《公司审计部 2022 年第二季度工作报告》
           日       4 《审计部关于存货盘点内部控制情况的审计报告》
                    5 《2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
                    告》
         2022 年    1 《关于变更会计师事务所的议案》
第四次
         10 月 27   2 《关于确认公司 2022 年第三季度报告的议案》
           日     3 《公司审计部 2022 年第三季度工作报告》
                  4 《2022 年第三季度公司募集资金投入募投项目使用情况专
                  项审计报告》
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督年度审计工作情况
    报告期内，公司董事会审计委员会对 2021 年度财务报告审计工作进行了监
督评价，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务
所”）的独立性和专业性进行了评估，开展了以下工作：
    董事会审计委员会在听取公司高级管理层对公司 2021 年财务状况和经营成
果的汇报，并审阅了公司编制的 2021 年度财务报告基础上，形成了以下意见：
    公司年度财务报表的编制，符合会计准则的相关规定；公司 2021 年度财务
报告真实、准确、完整地反映了一年中的经营情况；同意将 2021 年度报告（含
财务报告）提交公司董事会审议。
    董事会审计委员会对立信会计师事务所在 2021 年度为公司提供的审计服务
工作进行了审核及评估，通过与公司高级管理层深入沟通，并结合立信会计师事
务所实际工作结果，形成了以下意见：立信会计师事务所按照中国注册会计师审
计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的
审计工作；立信会计师事务所发表的审计意见客观、公正，出具的审计报告真实、
准确、完整。
（二）指导内部审计工作
    报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，认真审阅了
内部审计工作计划，对其工作计划的可行性进行分析，同时督促内部审计严格按
照工作计划执行，并对内部审计工作出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部
审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情形。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，公司董事会审计委员会审阅了公司的财务报告，认为公司财务报
告符合《会计法》、《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整，不存在欺
诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计估
计变更以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
    报告期内，董事会审计委员会作为公司内部控制的稽核监督机构，持续推进
公司内部控制制度建设。我们认真审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，
公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用等方面财务报告内部控制重大
缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有
效的财务报告内部控制。
    针对公司自查发现的内控方面存在的缺陷项目，审计委员会督促公司董事会
及管理层积极进行整改，并要求内部审计部门加强监督及跟踪检查，确保各项整
改措施落实到位。加强公司内部审计人员配备、对内部审计人员进行专业培训，
加强内部审计力量、健全内部审计机构建设，充分发挥内部审计的作用，积极完
善公司内控。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    在公司 2021 年度财务报告的审计过程中，我们严格按照公司《审计委员会
工作细则》的要求充分发挥审计和监督作用，在听取了双方诉求意见后，积极组
织公司管理层、内部审计部及相关部门与立信会计师事务所就审计计划、审计范
围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保审计
工作的顺利完成。
（六）对公司关联交易、对外担保事项的审核
    报告期内，公司已累计为江苏医药提供担保金额 1,000 万元，在公司 2021
年年度股东大会批准的担保额度范围内。
    南卫股份违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易
管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。
南卫股份违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管
理制度》的相关规定，未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。南卫
股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。截至
2022 年 12 月 31 日，南卫股份未完成对上述重大缺陷的整改，应收实际控制人
李平及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4,335.49 万元，截止本报告
日相关问题已整改完毕。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
四、总体评价
    报告期内，公司董事会审计委员会依据上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》和《董事会审计委员会
工作细则》的有关规定，各委员在工作中勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了职
责和义务。在监督及评价外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告
并对其发表意见、评估内控制度的有效性、协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通、对公司关联交易、对外担保事项的审核等方面发挥了
重要作用。2023 年，我们将继续秉承独立、客观、审慎的原则，认真、勤勉、
忠实地履行职责，进一步加强与公司经营管理层、审计机构、财务部门的沟通，
提高专业水平与决策能力，为公司董事会科学决策提供依据，促进公司稳健经营
和规范运作，科学、有效地履行审计委员会的职责。


                                     审计委员会委员：许敏、李平、吕腾飞
                                                        2023 年 4 月 27 日