证券代码：603895     证券简称：天永智能         公告编号：2019-008



                   上海天永智能装备股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     公司第一届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于
公司2017年度利润分配预案的议案》。公司以分红派息股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币
19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4
股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。前述分配方案已实施完毕，公司股
本总数由7,720万股增至10,808万股，公司注册资本由7,720万元增至10,808万
元。

     2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》；2018年9月30日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理
准则》。为贯彻落实《公司法》及《上市公司治理准则》的新要求，切实提升上
市公司治理水平，公司董事会拟对《上海天永智能装备股份有限公司章程》部分
内容做相应修改，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理相关的
工商变更登记事宜。

     具体修订情况如下：


          原《章程草案》内容                       修改后的章程条款

    第六条     公司注册资本为人民币           第六条      公司注册资本为人民币
7,720 万元。                              10,808 万元。
    第十九条    公司股份总数为 7,720 万       第十九条        公司股份总数为
股，均为普通股。                          10,808 万股，均为普通股。
                                             第二十三条 公司在下列情况下，
                                         可以依照法律、行政法规、部门规章和
                                         本章程的规定，收购本公司的股份：

       第二十三条 公司在下列情况下，可     （一）减少公司注册资本；
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                           （二）与持有本公司股份的其他公司
程的规定，收购本公司的股份：
                                         合并；
  （一）减少公司注册资本；
                                           （三）将股份用于员工持股计划或者
  （二）与持有本公司股份的其他公司合 股权激励；
并；
                                           （四）股东因对股东大会作出的公司
  （三）将股份奖励给本公司职工；         合并、分立决议持异议，要求公司收购
                                         其股份的；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股       （五）将股份用于转换上市公司发行
份的。                                   的可转换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                           （六）上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。
                                         东权益所必需。

                                           除上述情形外，公司不进行买卖本公
                                         司股份的活动。

                                             第二十四条公司收购本公司股份，

    第二十四条公司收购本公司股份，可 可以选择下列方式之一进行：
以选择下列方式之一进行：
                                       （一）证券交易所集中竞价交易方
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                     式；
  （二）要约方式；
                                           （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。

                                           （三）中国证监会认可的其他方式。
                                         公司收购本公司股份的，应当依照
                                       《证券法》的规定履行信息披露义务。
                                       公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                       第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                       购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                       交易方式进行。

                                              第二十五条公司因本章程第二十
                                       三条第（一）项、第（二）项规定的情
    第二十五条公司因本章程第二十三 形收购本公司股份的，应当经股东大会
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 决议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 形收购本公司股份的，应当经三分之二
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 以上董事出席的董事会会议决议。公司
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 依照本章程第二十三条规定收购本公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应

    公司依照本章程第二十三条第（三） 当自收购之日起十日内注销；属于第
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 六个月内转让或者注销；属于第（三）
金应当从公司的税后利润中支出；所收购 项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                       公司合计持有的本公司股份数不得超
的股份应当 1 年内转让给员工。
                                       过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                       并应当在三年内转让或者注销。

                                              第九十六条新增第四款：公司董事
                                       均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
                                       为：

                                         （一）根据本章程第八十二条的规定
                                       提出候选董事名单；
  （二）在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；

  （三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；

    （四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。

  第一百五十三条 公司制定利润分配
政策时，应当履行公司章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。

    （一）公司董事会、股东大会对利
润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其是
现金分红政策作出调整的具体条件、决
策程序和机制，以及为充分听取独立董
事和中小股东意见所采取的措施。

    （二）公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间
间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或
                                     比例（如有）等。

                                          本条为新增条款，后续条款序号顺
                                     延

    因上述新增条款，现将章程第一百七十九条、一百八十条中的“一百七十八
条”均修改为“一百七十九条”。

     本事项将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
     特此公告。


                                          上海天永智能装备股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2019 年 3 月 13 日