上海天永智能装备股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年三月
参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在上海天永智能装备股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司
章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009），证明文件不齐
或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股
东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组
申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由上海市广发律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会
议结束后及时以公告形式发布。
会议议程
一、会议时间：
(一) 现场会议：2019年3月28日（星期四）14:00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2019年3月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东
大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出
席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长荣俊林
五、会议议程安排
序 号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 董事会秘书
4 介绍到会律师事务所及律师名单 董事会秘书
5 宣读议案 董事会秘书
6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 董事会秘书
份总数
9 推选计票人、监票人
10 现场投票表决
11 统计现场表决结果
12 宣布现场表决结果 监票人
13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 主持人
后恢复会议
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 主持人
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 宣布会议结束 主持人
议案一
修订通过〈上海天永智能装备股份有限公司章程〉
并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东：
公司第一届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公
司2017年度利润分配预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币
19,300,000元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。向全体股东每10股转增4
股，不送红股，共计转增股本30,880,000股。前述分配方案已实施完毕，公司股
本总数由7,720万股增至10,808万股，公司注册资本由7,720万元增至10,808万
元。
2018年10月26日，全国人大常委会审议通过《关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》，2018年9月30日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理
准则》。为贯彻落实公司法及《上市公司治理准则》的新要求，切实提升上市公
司治理水平，公司董事会拟对《上海天永智能装备股份有限公司章程》部分内容
做相应修改。同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商
变更登记事宜。
章程修改如下：
一、章程第六条原为：公司注册资本为人民币7,720万元；
现将该条修改为：公司注册资本为人民币10,808万元。
二、章程第十九条原为：公司股份总数为7,720万股，均为普通股。
现将该条修改为：公司股份总数为10,808万股，均为普通股。
三、章程第二十三条原为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现将该条修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
四、章程第二十四条原为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现将该条修改为：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
五、章程第二十五条原为：
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当1年内转让给员工。
现将该条修改为：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
六、章程第九十六条在前三款条文后新增第四款：
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
七、章程新增第一百五十三条：
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
八、因上述新增章程条款，现将章程第一百七十九条、一百八十条中的“一百
七十八条”均修改为“一百七十九条”，且本章程中原各条款序号顺延。
九、章程其他条款不变。
原《章程草案》内容 修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,720 万元。 10,808 万元。
第十九条 公司股份总数为 7,720 万 第十九条 公司股份总数为
股，均为普通股。 10,808 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司
份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公 其股份的；
司股份的活动。
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情
第二十五条公司因本章程第二十三 形收购本公司股份的，应当经股东大会
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 决议。公司因本章程第二十三条第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 形收购本公司股份的，应当经三分之二
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 以上董事出席的董事会会议决议。公司
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 依照本章程第二十三条规定收购本公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照本章程第二十三条第（三） 当自收购之日起十日内注销；属于第
项规定收购的本公司股份，将不超过本公 （二）项、第（四）项情形的，应当在
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
金应当从公司的税后利润中支出；所收购
公司合计持有的本公司股份数不得超
的股份应当 1 年内转让给员工。
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第九十六条新增第四款：公司董事
均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
为：
（一）根据本章程第八十二条的规定
提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。
第一百五十三条 公司制定利润分配
政策时，应当履行公司章程规定的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行
专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。
（一）公司董事会、股东大会对利
润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其是
现金分红政策作出调整的具体条件、决
策程序和机制，以及为充分听取独立董
事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间
间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或
比例（如有）等。
本条为新增条款，后续条款序号顺
延
因上述新增条款，现将章程第一百七十九条、一百八十条中的“一百七十八
条”均修改为“一百七十九条”。
本议案已于2019年3月12日，经公司第一届董事会十四次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
议案二
关于变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案
各位股东：
公司原计划募集资金投资项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设
项目将建成汽车发动机测试及试验服务中心，为下游汽车及零配件企业提供发动
机开发测试试验台架和综合研发试验服务。
由于市场前景变化、公司内部研发力量调整、产品经济效益变化、技术发展
水平等原因，公司董事会决定拟将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建
设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体
不发生变化。
公司拟将研发中心与MES系统建设项目的实施地点由上海市嘉定区沪宜公路
5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，变更为上海市嘉定区汇贤
路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。
公司目前以太仓厂区为主要生产基地，以上海嘉定外冈工业区为研发基地的
研产相结合模式运行。以上海嘉定区独家的地理优势，利用上海国际化都市背景
的吸引到更多的国内外行业顶尖人才的，以此方便地建设及巩固公司的核心研究
团队。目前公司现有的动力总成研发团队办公地点为上海市嘉定区汇贤路500号，
现该厂区已有一片使用权归属于公司的闲置土地，若研发中心与MES系统建设项
目在该地点建设，研发大楼建设完成后原有的动力总成研发团队与后续研发团队
扩大建设带来一定的便利。
以上变更项目不构成关联交易。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目计划总投资
17,201万元，使用募投资金9,259.53万元。截至目前，该项目尚未投入。
（二）变更的具体原因
原发动机开发测试系统及试验服务建设项目主要是建设成为汽车发动机测
试及试验服务中心，基本上是针对传统燃油发动机配套的测试与研发。而随着近
年来从降低碳排放的国际大环境和汽车业技术储备以及更加激烈竞争的微观环
境来看，国内车企都需要做好技术研发“主力换位”的准备，传统燃油汽车的生
存空间正在不断被压缩。面对越来越严苛的碳排放政策法规，加上国际上众多国
家共同提出的减少碳排放计划，汽车业正逐步谋求转型。据中国汽车工业协会统
计，2018年1-10月，国内汽车市场新能源汽车生产18.1万辆，销售17.1万辆，同
比分别增长2.7倍和2.9倍。而大型跨国汽车生产商在新能源汽车领域都有充足的
技术储备。另外一个方面是自动驾驶，发动机控制难度远大于电机，电动车自动
驾驶是可以最先实现的方案，目前的架构下自动驾驶对通信速度要求很高，按照
国家自动驾驶汽车方面的规划2025年5G车用网普及。
根据新能源汽车产业现状和未来发展前景，公司决定逐步扩大新能源汽车电
机电池装配测试线和自动化设备产能的投入，为今后打入新能源汽车装配系统市
场打下更为坚实的基础。
（三）新项目基本情况
公司拟将原募投项目发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能
源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，将原计划使用的募集资金
9,259.53万元用于新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目。变
更后新项目具体内容如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入 建设期 实施主体
新能源汽车电机电池装配测试线
10,200 9,259.53 2年 天永智能
和自动化设备建设项目
新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目计划建于上海市嘉
定区汇贤路500号公司自有用地上,计划总投资10,200万元，其中拟使用募集资金
9,259.53万元，项目建设资金不足部分公司将以自有资金完成项目投资。项目建
设包括建安工程、硬件设备、软件设备、铺地流动资金等。
新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目将建成汽车动力总
成包括新能源电池电机测试系统生产及试验服务中心，为下游汽车生产及汽车零
配件企业提供综合研发试验服务。项目业务主要包括：1）工业自动控制装置及
自动化设备的生产，包括机械、电气、人机界面等硬件部分，以及配套的MES系
统；2）依靠形成的新能源汽车电机电池试验数据库，为新能源汽车电机电池和
传动系统的研发工作提供专业的试验服务，支持客户汽车动力总成设计工作；3）
提供控制系统、数据管理系统、测试平台、测试专机设备等，帮助下游客户建设
试验平台。
该生产基地建成投运，具备每年实施50个自动化设备生产及15条新能源电机
电池测试系统项目和20000小时自动化装备及电机电池测试系统试验服务的产能
水平。将成为达到国际先进水平的中国自有第三方研发试验，推动中国新能源汽
车电池电机装配测试线产业发展。
项目经济效益分析：
1．项目的营业收入
根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟
度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业
及项目特点，确定销售数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市场价
格走势特点推断确定。并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期2年，第3
年投产，第5年达到设计产能。项目经营期预计收入如下：
项目营业收入估算表（万元）
序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
合计收入 12,500 17,000 25,000 25,000 25,000
新能源电机电池装配线 12,000 15,000 22,500 22,500 22,500
1
单价（万元/个） 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
销量（个） 8 10 15 15 15
自动化设备 500 1,000 1,500 1,500 1,500
2 单价（万元/个） 50 50 50 50 50
销量（个） 10 20 30 30 30
测试试验服务 0 1,000 1,000 1,000 1,000
3 单价（元/小时台） 500 500 500 500
销量（万小时台） 2 2 2 2
2．项目成本费用分析
总成本费用表：
成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目
前企业的实际数据。考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目
成本费用估算：
项目总成本费用估算表（万元）
序 项目 T+1 T+2 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
号 年 年
1 生产成本 9000 12070 17500 17500 17500
1.1 直接材料 7684 10370 15109 15109 15109
1.2 直接人工 394 455 578 578 578
1.3 制造费用 900 1207 1750 1750 1750
2 管理费用 750 1020 1500 1500 1500
3 销售费用 375 510 750 750 750
4 总成本费用 10125 13600 19750 19750 19750
4.1 可变成本 8303 11696 17380 17380 17380
4.2 固定成本 1823 1904 2370 2370 2370
5 经营成本 9401 12876 19026 19026 19026
折旧与摊销：
本项目折旧费用来自房屋建筑物和机器设备。项目建成后各项目预计入账价
值及各年折旧额如下：
项目折旧与摊销估算表（万元）
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
建筑工程 4500 4500 4500 4500 4500 4500
1 装修费摊销 214 214 214 214 214 214
净值 4286 4072 3858 3645 3431 3217
机器设备原值 760 4060 4060 4060 4060 4060
2 机器设备折旧额 72 386 386 386 386 386
净值 688 3602 3216 2831 2445 2059
软件费用 - 620 620 620 620 620
3 当期摊销额 - 124 124 124 124 124
净值 - 496 372 248 124 -
折旧摊销总计 286 724 724 724 724 724
3．项目营业利润分析
根据项目营业收入估算和成本费用估算，以及项目的预计核定税种税率，估
算项目营业利润及净利润。项目经营利润如下：
项目经营利润估算表（万元）
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年
1 营业收入 0 0 12500 17000 25000 25000 25000
2 营业成本 9,000 12,070 17,500 17,500 17,500
3 毛利率 28.00% 29.00% 30.00% 30.00% 30.00%
4 营业税金及附加 38 51 75 75 75
5 管理费用 750 1020 1500 1500 1500
6 销售费用 375 510 750 750 750
7 利润总额 2338 3349 5175 5175 5175
8 所得税 351 502 776 776 776
9 净利润 1987 2847 4399 4399 4399
10 净利润率 15.90% 16.75% 17.60% 17.60% 17.60%
（四）变更后项目的市场前景
1、“新能源电机电池装配”和“新能源电机电池测试”行业需求旺盛，项目
的市场空间巨大。
新能源汽车市场呈现高速增长的态势，一批先行的企业已经开始尝到了甜
头，更多企业应该在这方面下功夫，新能源电机、电池装配及测试需求强劲。2019
年2月1日，工信部召开了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》编制工
作启动会。在会上，苗圩部长指出，2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012-2020年）》，对促进我国节能与新能源汽车产业发展，发挥了
至关重要的统领性作用。2012规划的主要目标，是到2020年，纯电动汽车和插电
式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2018年我国新能
源汽车产销量分别完成了127万辆和125.6万辆，同比分别增长了59.9%和61.7%。
中汽协预计2019年新能源汽车销量将突破160万辆，同比增长33.3％。这个预测
是比较“求稳”的。即使这样，原来存在疑问的产能200万辆和累计销量500万辆
的目标完全可以实现。
新能源发展迅猛，国际形势日新月异，我国新的新能源汽车发展规划必然要
提出更高的发展目标。中国新能源汽车的发展对一些国家刺激很大，主要汽车强
国在新一代高比能量动力电池研发和产业化方面积极布局，不断加大投入，美国
制定了动力电池单体能量密度500Wh/kg的目标；日本新型动力电池研发的目标也
是500Wh/kg；欧洲提出2030年本土生产的动力电池要占全球市场的30%。韩国企
业联合建立基金加速固态电池、锂金属电池和锂硫电池等技术的商业化。日本、
韩国将燃料电池作为主要的技术路线。而新的新能源汽车发展规划必然要提出更
高的发展目标。
印度、挪威、法国和英国已经相继宣布，将逐渐淘汰燃油车，挪威设定的最
后期限是2025年、印度是2030年，英国和法国都是2040年，德国也只是个时间问
题，美国至少有8个州已设定了相关目标。去年工信部副部长辛国斌透露中国已
经开始研究制定禁售传统燃油汽车时间表。此前有预计2030年新型能源车辆可以
占汽车总销售比率达到40％以上，将很有可能开始禁止销售传统燃油汽车。以新
能源汽车销售200万辆为基数，年增长率30%，十年之后就会超过2600万辆，2030
年的可能性很大。
2、工业机器人与智能工厂等高端制造技术发展迅速，正在推动汽车智能制
造产业升级。
汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级。
工业机器人是汽车行业实施自动化生产线、工业4.0、智能制造车间、数字化工
厂、智能工厂的重要基础装备之一，更是汽车通向工业4.0道路上的一块巨大且
重要的基石。工业机器人在我国汽车制造业中的广泛应用，有助于提升我国汽车
制造的自动化和智能化水平，降低人工成本上升和人口红利减少对我国汽车制造
业竞争力的影响，提高生产效率和产品质量，保障安全生产，从而提升我国汽车
制造的国际竞争力。2015年3月工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示
范专项行动实施方案》指出，在数字化车间方面，汽车领域可以组织开展数字化
车间试点示范项目建设，推进装备智能化升级、工艺流程改造、基础数据共享等
试点应用。
机器人及智能技术解决方案，能够帮助汽车企业在产业升级中摆脱能源、人
力、场地以及资金方面的约束，实现智能制造。随着人工成本的不断提升、机器
人技术的成熟，规模不大的企业也愿意并买得起机器人作业。工业机器人在汽车
行业的应用越来越普及。在智能工厂里，集成了移动机器人、堆垛机器人、装配
机器人、焊装机器人、检测机器人等，可实现物料自动搬运、柔性物料传输、零
部件自动清洗、白车身焊装、自动化装配等一系列功能。
机器人和智能工厂解决方案互相促进，相应的智能制造设备发展迅速。在智
能工厂系统中，机器人接受控制器给的指令和数据进行工作，同时，把工作的情
况收集起来返回到智能工厂的数据库中，上传到最高端的云服务器，通过对这些
数据收集和分析，来整体提高整体智能设备的生产工艺和能力。
未来的汽车智能制造以智能工厂为载体，以关键制造环节智能化为核心，以
端到端数据流为基础、以网络互联为支撑，可有效缩短产品研制周期、降低运营
成本、提高生产效率、提升产品质量、降低资源能源消耗。随着工业机器人技术
及相关配套集成能力的不断提高，云计算、云服务、数据通讯等配套体系的建立
健全，将大幅提升汽车行业的制造水平，引领智能装备行业发展。
（五）风险提示
1、管理风险
公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环
境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施
或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
应对措施：公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同
时加强各类人员系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。
2、市场竞争加剧风险
尽管新能源汽车电池电机装配测试线和自动化设备市场前景广阔，公司也对
未来的市场需求进行了充分的可行性论证，并在核心技术储备、专业人才储备和
未来业务运营等方面进行了充分的准备，但随着相关市场规模的扩大，以及下游
应用领域的持续高速发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将面
临市场竞争加剧的风险。
应对措施：公司将建立系统的市场和顾客信息收集、沟通机制，及时跟踪分
析市场形势以及市场需求变化，全方位关注客户对产品、技术等当前和未来发展
需求，不断开发新产品、开拓新市场。进一步增强研究开发能力和试验试制能力，
为保持和提升公司在核心设备和核心应用领域的竞争优势提供坚实的技术保障。
3、人力资源储备不足风险
新能源汽车电池电机装配测试系统及自动化设备的研发生产过程系统需要
大量跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发技术人员，也需要对汽车行业
的工艺要求、流程制造的深度理解，并具有丰富项目实施经验的项目管理人才和
市场营销人才，同时也需要大量的熟练掌握零部件加工和安装调试能力的职业技
术工人。本次募集资金投资项目建设过程中以及未来建成后，公司的资产规模和
经营规模将迅速扩大，上述各类型的研发、技术、管理及基层技术人员的引进和
培养需要一个过程，需要先于资本投入进行，如果届时公司不能引进培养足够的
各类人才，可能对公司业务经营、募投项目实现效益情况产生不利影响。
应对措施：公司将通过各类渠道招募适合的行业高尖端人才，并不断地进行
内部培训挖掘培养技术人才。分析掌握公司战略发展过程中对各类人员的需求情
况，根据公司的生产经营实际情况，提前做好人力资源规划，全方位做好人力资
源储备工作。
本议案已于2019年3月12日，经公司第一届董事会十四次会议及第一届监事
会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于选举第二届董事会董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常进行，公司依
据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，董事候选人经
股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起3
年。
经公司股东推荐，公司董事会提名委员会按照《公司法》和《公司章程》的
相关规定对董事候选人的资格进行了核查，确认各董事候选人具备《公司法》等
相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
为确保董事会的正常运作，在第二届董事会经股东大会选举成立前仍由第一
届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
1、审议通过《关于提名荣俊林先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名吕爱华女士为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名荣青先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于提名张立保先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案已于 2019 年 3 月 12 日，经公司第一届董事会十四次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
非独立董事候选人简历：
1、荣俊林先生
1960 年出生，男，中国国籍，有新加坡永久居留权；大学本科学历。
荣俊林先生于 1978 年至 1982 年就读于上海海事大学船舶自动化专业，获学
士学位；1982 年至 1991 年在烟台港务局工作，任科员职务；1991 年至 1996 年
在新加坡天永工作；1996 年至 2016 年任职于天永有限，历任执行董事、总经理、
董事长等职。现任股份公司董事长兼总经理，兼任天安金执行董事、上海天科执
行董事、天安基董事长、岳阳天安执行董事、威宇航空执行董事、太仓天永执行
董事兼总经理、天锐测试董事长、TIG 集团董事和茗嘉投资执行董事等。
2、吕爱华女士
1972 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。
吕爱华女士于 1992 年至 1996 年就读于西安工业学院精密仪器系，获学士学
位；1996 年至 1998 年在天津市大港区第一职业学校就职，任教师；1998 年至今
任职于天永有限，任技术部部长职务，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。
3、荣青先生
1989 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历。
荣青先生于 2008 年至 2012 年就读于美国普渡大学，获学士学位；2012 年
至 2014 年就读于美国威斯康辛大学，获硕士学位；2015 年至 2016 年在美国卡
特彼勒公司工作，任质量工程师；2016 年至今在天永有限工作，任研发工程师，
现任公司董事。
4、张立保先生
1966 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，副教授级高
工，一级建造师，造价师。
张立保先生于 1985 年至 1989 年就读于武汉大学土木工程专业，获学士学位，
1989 年至 2008 年任职于中冶十七局，历任项目经理、处长；2008 年至 2010 年，
任职于广东宝辉工程建设公司，任总工程师；2011 年至今任职于广东交通建设
集团长宏公司，任高级项目经理，2016 年 3 月 29 日起担任天永智能董事。
议案四
关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常进行，公司依
据《公司法》、《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举工作，董事候选人经
股东大会审议通过后，将组成公司第二届董事会，任期自股东大会通过之日起3
年。
经公司股东推荐，公司董事会提名委员会按照《公司法》和《公司章程》的
相关规定对独立董事候选人的资格进行了核查，确认各独立董事候选人具备《公
司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
为确保董事会的正常运作，在第二届董事会经股东大会选举成立前仍由第一
届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
1、审议通过《关于提名陈亚民先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于提名杨颂新先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提名朱安达先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已于2019年3月12日，经公司第一届董事会十四次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
独立董事候选人简历：
1、陈亚民先生
1952 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历。
陈亚民先生于 1983 年至 1986 年间就读于上海财经大学管理会计专业，获硕
士学位；1987 至 1990 年间就读于中国人民大学国际会计专业，获博士学位；1986
年至 1987 年在上海财经大学工作，任会计系教师；1990 年至 1994 年间在中国
人民大学工作，任会计系副主任职；1995 年至 1999 年在中国诚信证券评估有限
公司工作，任常务副总裁；2000 年至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院
任教授职，兼任上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，上海
博宁财务顾问有限公司执行董事，上海博纳世资产管理有限公司执行董事，太仓
博纳世资产管理有限公司执行董事兼经理，海南博纳世资产管理有限公司董事，
中城智慧资产管理（上海）有限公司董事长、合肥兴泰金融控股（集团）有限公
司董事、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、上海张江高科技园区开
发股份有限公司董事、主健医学股份有限公司董事、上海史达克资产管理有限公
司监事等。2016 年 2 月 23 日起，担任天永智能独立董事。
2、杨颂新先生
1960 年出生，男，美国国籍，硕士研究生学历。
杨颂新于 1983 年毕业于华东师范大学计算机专业，获学士学位；1990 年至
1993 在美国奥本大学计算机专业就读，获硕士学位；2003 年至 2005 年，在日东
自动化设备（上海）有限公司工作，任 CEO；2005 年至 2010 年间，在美国国际
商业协会中国区分会，任总经理一职；2010 年至今，在金卫医保信息管理（中
国）有限公司，任 COO。2016 年 2 月 23 日起，任天永智能独立董事。
3、朱安达先生
1952 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
朱安达于 1975 年至 1978 年就读于上海海运学院轮机管理专业；1987 年至 1988
年于上海机械学院系统工程硕士班学习；1978 年至 1984 年在上海海运学院轮机
系，任辅导员、办公室主任；1985 年至 1994 年在上海海运学院校长办公室，任
副主任；1995 年至 1996 年在上海海运学院产业处、资产管理处，任处长；1997
至 2000 年在上海育海航运公司，任总经理（法人代表）；2001 年至 2007 年在上
海市教育企业管理中心，任党总支书记、副主任；2008 年至 2014 年，在上海高
校技术经纪有限公司，任董事长（法人代表）；2014 年至今在上海张江高校协同
创新研究院，任理事长（法人代表）。
议案五
关于选举第二届监事会监事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第一届监事会届满，为保证公司监事会工作顺利进行，监事会提名
王良龙、喻宗华担任公司第二届监事会非职工代表监事，与经公司职工代表大会
选举产生的职工代表监事共同组成第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通
过之日起生效。
1、关于提名王良龙为第二届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于提名喻宗华为第二届监事会监事候选人的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已于 2019 年 3 月 12 日，经公司第一届监事会十三次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
非职工监事简历
1、王良龙先生
1962 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学专科学历。
王良龙先生于 1986 年至 1989 年间就读于安徽省广播电视大学工业电气自动
化专业；1985 年至 1998 年间就职于铁道部铜陵车辆动力车间，担任电工技师、
技术员；1998 年起，进入天永有限工作，现任股份公司项目经理，监事会主席。
2、喻宗华先生
1973 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大学本科学历。
喻宗华先生于 1992 年至 1996 年就读于武汉理工大学焊接工艺及设备专业，
获得学士学位，1996 年至 2003 年任职于东风汽车专用设备厂，任工程师职务，
2003 年起，进入天永有限工作，现任股份公司技术部方案规划经理、监事。
