天永智能：2018年年度股东大会会议资料2019-04-30
上海天永智能装备股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在上海天永智能装备股份有限公司（以下
简称“公司”）2018 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规
则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天永智
能关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022），证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股
东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组
申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由上海市广发律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会
议结束后及时以公告形式发布。
会议议程
一、会议时间：
(一) 现场会议：2019 年 5 月 10 日（星期五）14:00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市嘉定区外冈镇汇贤路 500 号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至 2019 年 4 月 30 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为
出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长荣俊林
五、会议议程安排
序 号 事项 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始 主持人
3 宣读参会须知 董事会秘书
4 介绍到会律师事务所及律师名单 董事会秘书
5 宣读议案 董事会秘书
6 股东或股东代表发言、提问
7 董事、监事、公司高管回答提问
8 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股 董事会秘书
份总数
9 推选计票人、监票人
10 现场投票表决
11 统计现场表决结果
12 宣布现场表决结果 监票人
13 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果 主持人
后恢复会议
14 宣布议案表决结果 监票人
15 宣读本次股东大会决议 主持人
16 律师宣读见证法律意见 律师
17 宣布会议结束 主持人
议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
一、2018 年度股东大会和董事会工作回顾
（一）股东大会决议执行情况
2018年，董事会共召集股东大会1次，审议情况如下：
会议名称 召开时间 审议事项
审议通过：
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
3、《公司2017年年度报告全文及摘要》；
4、《公司2017年度财务决算报告》；
5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会
2017 年 度 2018 年 5 月
授权董事会决定其报酬的议案》；
股东大会 15日
7、《关于确认2017年公司董事、高级管理人员薪酬的
议案》；
8、《关于确认2017年公司独立董事薪酬的议案》；
9、《关于确认2017年公司监事薪酬的议案》；
10、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》；
11、《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》。
（二）2018 年董事会会议情况
2018年度，公司董事会召开4次会议，各次会议的召开与决议符合法律、行
政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次董
事会审议的主要议题如下：
会议名称 召开时间 审议事项
审议通过：
1、《关于修订通过〈上海天永智能装备股份有限公司
章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》；
2、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案》；
第一届董事 3、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
2018 年 3 月
会第十次会 案》；
19日
议 4、《关于制定董事、监事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度的议案》；
5、《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》；
6、《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的
议案》；
7、《关于制定突发事件管理制度的议案》。
审议通过：
1、《公司2017年度董事会工作报告》
2、《公司2017年度独立董事述职报告》
3、《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
4、《公司2017年年度报告全文及摘要》
5、《公司2017年度财务决算报告》
6、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
第一届董事 7、《关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会
2018 年 4 月
会第十一次 授权董事会决定其报酬的议案》
24日
会议 8、《关于确认2017年公司董事、高级管理人员薪酬的
议案》
9、《关于确认2017年公司独立董事薪酬的议案》
10、《关于公司2018年第一季度报告的议案》
11、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》
12、《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》
13、《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
审议通过：
第一届董事 1、《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》；
2018 年 8 月
会第十二次 2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
27日
会议 报告》；
3、《关于公司向银行申请授信额度的议案》。
第一届董事 审议通过：
2018年10月
会第十三次 1、《关于公司2018年第三季度报告的议案》
25日
会议
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发
挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。
会议情况如下：
会议名称 召开时间 审议事项
审议通过：
第一届董事会 1、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
2018 年 3 月
审计委员会第 资金的议案》
19日
七次会议 2、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》
审议通过：
1、《关于公司2018年第一季度内部审计报告的议案》
第一届董事会 2、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2018 年 4 月
审计委员会第 3、《关于公司2017年度利润分配的议案》
24日
八次会议 4、《关于公司内部控制评价报告的议案》
5、《关于公司2018年审计部工作计划的议案》
6、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
审议通过：
第一届董事会 1、《关于公司2018年第二季度内部审计报告的议案》
2018 年 8 月
审计委员会第 2、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
27日
九次会议 3、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》
第一届董事会 审议通过：
2018年10月
审计委员会第 1、《关于公司2018年第三季度内部审计报告的议案》
25日
十次会议 2、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
第一届董事会 审议通过：
2018 年 3 月
战略委员会第
20日 1、《关于公司2018年发展战略的议案》
二次会议
第一届董事会
2018 年 3 月 审议通过：
提名委员会第
20日 1、《关于公司董事会人员构成的议案》
二次会议
第一届董事会
审议通过：
薪酬与考核委 2018 年 3 月
1、《关于审查公司董事、高级管理人员履职情况的
员会第二次会 25日
议案》
议
（四）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公
司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表
了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、报告期内公司经营情况分析
公司在智能型自动化生产线方面，主要产品有动力总成自动化装配线、白车
身焊装自动化生产线，其中动力总成自动化装配线包括发动机自动化装配线和变
速箱自动化装配线；在智能型自动化装备方面，主要产品有发动机在线冷试设备、
发动机在线热试设备、发动机开发测试试验台架等，其中在发动机开发测试业务
领域，公司能同时提供发动机开发测试试验服务。公司智能型自动化装备既可以
根据客户的需求单独销售，也可以作为构成自动化生产线的一部分销售。目前公
司客户集中在汽车行业，公司提供的产品为汽车制造关键装备。
凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后
服务，公司成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、全
柴集团、常柴股份、上汽大众汽车有限公司等汽车厂商供应商体系，先后承接了
上述汽车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。
公司2018年全年实现营业收入50606.48万元，较 2017年度增长19%，由于人
工成本的增长、研发力度的加大等影响从而导致期间费用增长13%，公司实现的
归属于母公司股东净利润3611.8万元，较2017年度下降42%。主要原因是2018年
汽车行业资金紧张，客户回款不及时，导致2018年针对应收账款计提的资产减值
准备比2017年增加4157万元所致. 公司经营情况如下：
项 目 2018年（万元） 2017年（万元）
营业收入 50,606.48 42,394.09
营业成本 36,553.67 30,173.38
综合毛利率 27.77% 28.83%
期间费用 6714.03 5921.67
资产减值准备 3855.96 -301.40
营业利润 3,966.58 7,165.09
利润总额 3,976.11 7,167.13
净利润 3,597.73 6,192.22
归属于母公司股东的
3,611.80 6,201.08
净利润
2018年度与2017年度相比， 2018年实现的营业收入比2017年增长19%，综合
毛利率2018年比2017降低1.06个百分点，但2018毛利的绝对值比2017年增加1832
万元。
另一方面，公司2018年的期间费用相比2017年增长13%，但期间费用占营业
收入的比例相与2017年持平。
综上，影响公司2018年营业收入与净利润匹配性的主要因素为2018年汽车行
业资金紧张，客户回款不及时，导致2018年针对应收账款计提的资产减值准备比
2017年增加4157万元所致。
三、技术研发情况
1、生产线布局快速建模技术
利用公司十余年在行业内的设计成果及结合AutoCAD软件开发符合AutoCAD
环境下的设备符号、单元管理和层优化管理工具，通过物件参数化与物件构件器
等组件可以快速的根据工厂约束参数（含工厂立柱、通道、过廊等）与生产线设
计参数（含输送装置、设备、起重机、物料箱及通道等）构建生产线布局，并实
现2D与3D的可视化，通过此技术可大大缩短了生产线的建模与布局的可行性评
估。
2、流路分析系统技术
为确保生产线在工厂内布局的合理性与经济性，公司结合布局建模系统，开
发用于分析人员和物料流量化分析系统，通过关联性分类，并考虑零部件加工路
线、物料存储要求和运送设备要求等因素及计算诸如移动距离、频率、时间和成
本等统计数据，可以分析不同区域（或部门）位置设置、不同流动路径与方法的
成本与浪费，从而评估与优化生产线布局，减少生产线布置不合理而导致的浪费。
3、R&M系统技术（R&M：Reliability and Maintainability）
公司的R&M系统，防错预警故障，迅速响应故障维修，迅速排除故障，并通
过完备的维护体系，保证设备的稳定可靠，持续改进。
4、自动化系统集成控制技术
结合工艺布局与设备控制要求，将整条生产线的控制划分为区域控制+工位
自动设备控制相互结合的方式；其中：控制系统采用先进的工业数字控制系统
PLC、工业网络技术、总线通讯技术、分布式I/O技术、伺服系统技术、总线阀岛
技术、一维/二维码识别技术、RFID技术、传感技术、驱动技术等构建集成整套
控制系统。
5、网络系统集成技术
结合工业控制的信息化和智能化；通过采用符合国际标准的PROFINET现场总
线和工业Ethernet局域网络把各区域控制层PLC、工位自动设备控制层PLC、现场
传感器、总线阀岛、一维/二维码识别、RFID、驱动等执行机构连接在一起，组
成现场星型、环形、树状控制网络冗余结构的PLC控制系统，满足网络管理、诊
断和实时通讯等功能。
6、结构化与模块化程序
结合生产线及设备的工艺控制需求，对控制系统应用进行了开发，形成公司
自有的结构化、模块化程序，以实现工业控制的信息化和智能化；结构化与模块
化的控制软件分成控制程序和操作程序两部分，其中：控制程序部分实现控制结
构模块化、标准接口模块化；操作的模块化实现手动/自动操作、参数配置、多
任务配置、网络监控、设备监控、报警记录分析、日志记录、用户管理、版本管
理等。
7、集成化生产管理系统技术
主要涵盖如下内容：（1）基于PDM的协同开发系统，包括CAM、CAE、CAD基础
上的协同开发；包括BOM与配置的管理、工程设计变更管理、技术规范流程管理、
协同开发管理、图纸文档管理、模型管理、零部件管理、制造发布的自动化；（2）
集成的工艺管理系统，规范的CAPP管理系统，建立起符合TS16949的规范工艺管
理体系；（3）ERP系统集成与匹配，搭建起涵盖销售、计划、生产、采购、仓储
物流、财务等主要业务的集成系统，或将生产车间的子系统与工厂企业级ERP进
行信息交互。
8、涵盖多方面的防错控制系统技术
根据零件的不同，综合应用光电开关、接近开关、激光传感器、光纤、位移
传感器、扭矩传感器、视觉系统、取料检测传感器等各类传感器的防错系统，实
现混线生产时的准确生产；可以实现零件的装配位置判断、正反判断、有无判断、
型号判断、匹配判断；建立起涵盖原料入厂、工艺过程、仓储控制、总装控制、
成品检测等所有生产流程的防错质量管控体系。
9、基于经验数据库的过程设计技术
采集大量的经验数据，建立完整的数据库系统，将数据库系统成功应用于项
目规划、设计、制作、安装、交付等各个过程；建立起完整的人体数据库、人体
工程数据库、产品数据库、经验数据库等。将大量的经验数据汇总成数据库，使
之应用于后续项目，不断总结更新数据库，使数据完整准确，尽量反应出各个方
面所需的关键数据。
10、机器视觉系统在智能装配行业的应用
机器视觉，是指用摄像机及计算机处理技术对目标进行识别、跟踪和测量等，
利用视觉传感器采集目标图像，通过对图像各种特征量进行分析处理以获取信
息；其主要特征有：灵活、高效、高速、低成本、可靠、抗干扰；在现代自动化
生产过程中机器视觉系统广泛地用于工况监视、成品检验和质量控制等领域，公
司系统掌握了机器视觉系统在条形码识别、二维码识别、字符识别、测量、匹配、
目标定位、缺陷检测、机器人引导、防错装漏装等方面的应用技术。
11、MES系统技术
公司MES系统基于配套自身生产的发动机和变速箱装配线而开发，具有独立
知识产权。公司MES系统因为首先服务于自身产品，所以做到了与装配线底层的
自动化控制系统结合更紧密，从而更能实现装配线的柔性化、智能化控制。
12、柔性制造与集成
装配线中的柔性化设计，必须满足最终客户多品种，小批量的产品共线生产
的要求，设备必须具备产品识别功能，利用可编程信息控制系统调用与产品匹配
的加工或装配程序，在一定的自动化条件下完成产品零件的自动识别，加工。结
构上必须兼容不同产品零件的定位和安装，生产过程中通过MES系统妥善处理各
工位的数据信息，上传存储或正确下达指令。
13、机器人智能应用
工业机器人是工业自动化水平的最高体现。技术涵盖伺服驱动、传感器应用
以及信息处理等方面。公司在机器人应用技术和成套化方面，已达到了国内先进
水平。
14、全自动智能型设备
自动化技术可以代替人从事繁重的体力劳动、部分脑力劳动或恶劣、危险的
工作环境中的工作，提高劳动生产率，逻辑严谨的信息系统和生产管理系统还能
确保工作环节的数据传输和其它作业的准确无误，公司的智能设备包括一些典型
的核心设备，这些核心设备具有自动化程度高，可靠性好，维护简便，可靠防错
等特点，如：全自动导管阀座压机；全自动油封压机；全自动油封和锁片压装机；
全自动转运工作站等。
15、精密测量设备
高附加值的测量设备具有高精度，高稳定性等特点，涉及机械结构，电气控
制，数据传感，温控补偿等各方面的专业知识。装配线的实际应用上，涉及设备
有：零件或总成试漏设备（含普通介质，氢检，氦检）；扭矩或轴向位移检测；
各种不同工艺的测量选垫；工序中的力和位移监控等。
16、多车型柔性总拼
白车身合拢关键工位，保证整车精度及焊接稳定性的最重要工位。参考GM、
Ford、FCA、Renault研发并改进Y方向滑动，X方向存储切换的机械式总拼，实现
最多可满足6种不同车型随机混流生产。通过最多18台焊接机器人保证至少60JPH
的产量。参考PSA，Toyota研发并改进机器人抓取式总拼，实现最多6种不同车型
随机混流生产。通过最多14台焊接及搬运机器人保证至少45JPH的产量。公司具
备上述两种总拼完备的设计及集成能力。
17、激光拼焊、激光融合焊、激光切割等激光应用
白车身焊装行业在侧围漏水槽、顶盖、后尾门大量应用激光拼焊、激光融合
焊以保证整车强度和节约整车材料。白车身零部件行业大量应用激光切割，以保
证挖孔、切割的质量要求及稳定性并提高生产效率。通过和Trump、IPG、LaserLine
等激光源厂家及其它激光部件厂家的合作，公司具备激光焊单元的设计、安装及
调试能力，可以承接不同客户在上述应用的交钥匙项目，且具备和客户一起参与
激光焊接质量提升和后期维护的能力。
四、市场分析与展望
1、智能型自动化生产线和智能型自动化装备所处产业链情况
从产业链角度看，智能型自动化生产线和智能型自动化装备所处产业链可分
为三部分：上游智能测控装置及核心零部件供应商、中游智能型自动化生产线和
智能型自动化装备集成商和以汽车行业为代表的下游应用领域。
从国内行业发展现状来看，下游客户对设备提供商与系统集成商的研发技术
水平、项目经验、资金实力、响应速率等均有较高要求，面对国外企业的先进入
优势，国内企业在渠道、产学研、工程师红利和售后服务等方面拥有天然优势。
2、市场竞争格局
（1）智能测控装置及核心零部件市场
智能测控装置及核心零部件通常具有对设备的性能起关键影响作用，并具有
开放性、通用性和模块化的特征，可标准化批量生产，部分核心关键零部件存在
下游市场容量少的问题，整体而言，智能测控装置及核心零部件市场具有技术难
度高，竞争壁垒高，获利能力强的特点。
总体而言，在智能测控装置和核心关键零部件领域，我国目前存在创新能力
薄弱，核心技术和核心关键部件受制于人，主要依赖进口的局面。
（2）智能型自动化生产线和智能型自动化装备
公司主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备等，公司主要产品
均属于汽车制造关键设备，总体而言，我国汽车制造关键设备对外依存度达70%。
2007年之前，国内动力总成自动化装配线和白车身自动化焊装线市场基本为
外资所垄断，以本公司为代表的在自动化生产线领域有一定技术积累的企业一直
在努力尝试实现突破；同时，国内部分引进项目出于控制投资成本的目的，同时
考虑到对供应商相应速度、交期、售后服务及培训方面的要求，提供给如本公司
这样的行业新进入者进入下游汽车行业应用领域市场的机会。
五、2019 年董事会工作安排
2019年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，以公司上市为契
机，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息
披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。
同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为
核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、
持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增
强企业核心竞争力，有效提升公司价值，为股东创造更高回报。
公司以科技创新、加强研发技术投入作为提高产品附加值及巩固并提升核心
竞争力的着力点，自设立以来一直致力于智能型自动化生产线和智能型自动化装
备的研发和应用，为客户提供包括发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等
的动力总成自动化装配线的整体解决方案，目前随着研发投入力度的加大，技术
的不断积累和提高，公司业务领域拓展至白车身焊装自动化生产线和发动机开发
测试试验台架及试验服务等领域。以先进研发技术为核心，致力于成为国际领先
的智能型自动化生产线和智能型自动化装备的综合解决方案提供者；继续发挥公
司在研发、技术和品牌等方面的优势，通过提升技术研发水平和创新能力，不断
优化产品结构，持续满足下游汽车整车生产企业及动力总成生产企业对智能型自
动化生产线和智能型自动化装备的智能化、自动化、信息化、柔性化等方面的市
场需求，为提升我国智能制造装备行业的研发及制造能力做出应有贡献。
目前公司以太仓厂区为主要生产基地，以嘉定汇贤路为研发基地的研产相结
合模式运行。以上海嘉定区独家的地理优势，利用上海国际化都市背景的吸引到
更多的国内外行业顶尖人才的，以此方便地建设及巩固公司的核心研究团队。
汽 车 产 业 在 上 海 嘉 定 区 发 展 壮 大 。目前，嘉定区拥有上汽大众等整车和零部
件企业300多家、国家级公共服务平台6个、研发机构100多家、汽车专业人才3
万多名，已成为全国单体城市中汽车产业规模最大、产业链最完善、产业集聚最
显著的地区。在中国汽车技术研究中心发布的2016年中国汽车产业基地竞争力排
行榜上，嘉定区综合竞争力指数位居全国第一。无疑，公司若在嘉定区建立研发
中心，将给公司吸收产业人才带来便利。同样，公司的生产基地位于相对不是经
济较发达的太仓为降低生产人工成本带来一些优势，随着业务规模的扩大，公司
用工总人数有所增长，若生产制造基地位于上海地区则用工成本将会更高。另一
方面，即便生产基地不位于上海，太仓分公司同样地处长三角发达地区，在交通
便利上也具有一定优势。
研发环节一直是智能整备生产过程中技术含量最高的一个环节。公司所涉及
的产品均为非标产品，据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化
程度、项目技术要求程度，在投入制作前均有一个复杂而严谨的方案设计过程，
可以说每个客户的不同需求而制造的产品都是一个设计研发项目。经过多年的研
发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，目前公司主要产品
在发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线等动力总成自动化装配线的基础
上，逐步扩展至白车身焊装自动化生产线、发动机在线测试设备和发动机开发测
试试验台架及试验服务等。
凭借在汽车生产设备的多年经验，公司将进一步整合汽车四大生产工艺设备
线，并在核心配套元件上实现自我生产，从而形成“智能制造系统集成”和“关
键元器件”两大年销售量达百亿的“双百亿”产业规划布局。拟在上海嘉定地区
建立研发中心，以此为两大产业提供稳定的研发支撑。
有关2018年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情
况，详细情况可参阅公司2018年年度报告。
以上内容，请各位股东审议。
本议案已于2019年4月19日，经公司第二届董事会二次会议审议通过，请各
位股东及股东代表审议。
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
一、2018 年度监事会工作情况
会议名称 召开时间 出席情况 审议事项
审议通过：
第一届监 1、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
2018 年 3 月
事会第十 全体监事 资金的议案》
19日
次会议 2、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》
审议通过
1、《公司2017年度监事会工作报告》
2、《公司2017年年度报告全文及摘要》
3、《公司2017年度财务决算报告》
第一届监 4、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
2018 年 4 月
事会第十 全体监事 5、《关于续聘公司2018年度审计机构并提请股东大
24日
一次会议 会授权董事会决定其报酬的议案》
6、《关于确认2017年度公司监事薪酬的议案》
7、《关于公司2018年第一季度报告的议案》
8、《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》
审议通过
第一届监 1、《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议
2018 年 8 月
事会第十 全体监事 案》
27日
二次会议 2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》
第一届监 审议通过
2018 年 10
事会第十 全体监事 1、《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
月25日
三次会议
二、公司运作情况
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公
司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交
易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意
见：
（一）公司依法运作情况
监事会成员列席了公司2018年度历次董事会会议，出席了公司2018年召开
的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟
通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履
行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为
公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、
召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规
定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家
法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、
财务预算报告、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司
财务状况良好，公司2018年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映
公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。
报告期内，公司董事会决定2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增资本。由于近年来由于公司大力拓展智能化装备业务，随着业务订单的增
多研发生及产投入相应的也在增长，公司对资金的需求较大。公司主要产品为智
能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备，所处行
业属于资金密集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，且公司近
几年处于快速发展的阶段，虽营业收入持续较快增长，但行业平均应收账款账期
60-120天，有时会出现生产制造上资金紧缺的现象，需要通过银行借贷等融资手
段解决。公司的产品智能生产线，其特点为合同订单基本都是通过招投标的方式
取得，单个项目的合同金额一般较大，对于比较重要的客户及项目，公司一方面
会根据客户重要性、项目重要性及参与竞争的对手的实力及其报价预判。从根据
客户不同特点的需求而进行的前期研发到投入生产再到最后的安装调试，项目的
整个时间周期跨度较长，加之较长账期时间，公司收到客户资金的时间相应的也
比较长。公司实行3-3-3-1的付款账期方式，即客户交付定金30%、预验收时30%、
终验收时30%、最后尾款10%完成整个项目的资金交付，当客户付完定金时，公司
已开始投入研发及生产制造准备，包括研发团队的组建、各种物料及加工件的购
置，都需要资金投入，而此时只收到客户30%的款项，加之近年来业务订单的增
多，因此公司对资金需求较大。综上情况，公司目前的生产能力满足不了公司业
务发展的要求，为扩大业务需要较大规模的资金支持。
监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况。监事会认为经公司董事
会慎重考虑公司业务发展的资金需求后，在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟决定以分红派息股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人
民币6,484,800元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不以公积金转增股本，
不送红股。该预案考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司将主营业
务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品
质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。该议案履行了必
要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的
规定。
（三）关联交易及对外担保情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2018年关联交
易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的
情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司不存在对外
担保（包括对控股子公司担保）的事项。
（四）审核公司内部控制情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司
内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够
保证公司规范、安全运行。
（五）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执
业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司的审计机构。
三、2019 年度监事会工作计划
2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加
大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，
全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发
展。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届监事会二次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
议案三
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东：
上海天永智能装备股份有限公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》以及上
海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》的要求，
编制了 2018 年年度报告及其摘要。具体内容详见 2019 年 4 月 20 日在指定信息
披露媒体披露的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会二次会议及第二届监事
会二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
上海天永智能装备股份有限公司 2018 年度财务报告已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。主要财务指标如下：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产总额 1,102,733,858.90
元，净资产总额为 629,632,647.14 元。2018 年度实现营业务收入 506,064,813.04
元，同比增长 19.37%；实现利润总额 39,761,165.61 元，同比减少 44.52%；归
属于公司股东的净利润 36,118,080.94 元，同比减少 41.76%；经营活动产生的
现金流量净额为-59,384,764.11 元。具体内容详见上海天永智能装备股份有限
公司 2018 年度财务决算报告。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会二次会议及第二届监事
会二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：上海天永智能装备股份有限公司 2018 年度财务决算报告。
议案五
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
现将公司 2018 年度利润分配预案汇报如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，
2018年归属于母公司股东的净利润36,118,080.94元，公司提取了10%的法定盈余
公积金3,726,035.86元，当年可供分配利润32,392,045.08元，报告期末可供分
配利润127,214,227.41元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利
益，董事会拟决定以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利人民币6,484,800元（含税）。剩
余未分配利润结转以后年度。不以公积金转增股本，不送红股。
董事会就公司2018年度利润分配预案说明如下：
近年来由于公司大力拓展智能化装备业务，随着业务订单的增多研发生及产
投入相应的也在增长，公司对资金的需求较大。公司主要产品为智能型自动化生
产线和智能型自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备，所处行业属于资金密
集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，且公司近几年处于快速
发展的阶段，虽营业收入持续较快增长，但行业平均应收账款账期60-120天，有
时会出现生产制造上资金紧缺的现象，需要通过银行借贷等融资手段解决。公司
的产品智能生产线，其特点为合同订单基本都是通过招投标的方式取得，单个项
目的合同金额一般较大，对于比较重要的客户及项目，公司一方面会根据客户重
要性、项目重要性及参与竞争的对手的实力及其报价预判。从根据客户不同特点
的需求而进行的前期研发到投入生产再到最后的安装调试，项目的整个时间周期
跨度较长，加之较长账期时间，公司收到客户资金的时间相应的也比较长。公司
实行3-3-3-1的付款账期方式，即客户交付定金30%、预验收时30%、终验收时30%、
最后尾款10%完成整个项目的资金交付，当客户付完定金时，公司已开始投入研
发及生产制造准备，包括研发团队的组建、各种物料及加工件的购置，都需要资
金投入，而此时只收到客户30%的款项，加之近年来业务订单的增多，因此公司
对资金需求较大。
综上情况，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从平衡公司当前资金需
求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出了上
述利润分配预案。在未来的几年内，公司致力于将主营业务做大做强，在扩大生
产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公
司的行业地位，更好地回报广大投资者。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会二次会议及第二届监事
会二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案六
关于公司续聘 2019 年度审计机构并提请股东大会
授权董事会决定其报酬的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，
较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进
行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连
续性与稳健性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019
年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定
审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会二次会议及第二届监事
会二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于确认 2017 年公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
为加强和规范上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，提高公司经营管理水平能力，促进公司可持续发展，公司2018年度对董事和
高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，详见2018年年
度报告第八节“董监高薪酬情况”。独立董事发表了同意的独立意见。
姓名 职务 年度薪酬（万元）
荣俊林 董事长、总经理 55.68
吕爱华 董事、副总经理、董事会秘书 22.63
荣青 董事 38.57
张立保 董事 未在公司领取薪酬
陈文杰 副总经理 50.01
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会二次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
议案八
关于确认 2018 年公司独立董事薪酬的议案
各位股东：
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设
和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及
公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2018年薪酬为税前9.43万元。独立
董事发表了同意的独立意见。
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会二次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
议案九
关于确认 2017 年度公司监事薪酬的议案
各位股东：
为加强和规范上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制，提高公司经营管理水平能力，促进公司可持续发展，公司2018年度对监事的
薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
姓名 职务 年度薪酬（万元）
王良龙 监事 25.52
喻宗华 监事 40.09
陈 维 监事 16.51
本议案已于 2019 年 4 月 19 日，经公司第二届监事会二次会议审议通过，请
各位股东及股东代表审议。
