根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订
）》等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会
制订了《上海天永智能装备股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回
报规划》（以下简称“回报规划”），具体内容如下：
       一、 公司制定《回报规划》考虑的因素
    公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上
，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续
性和稳定性。
       二、 公司制定《回报规划》的原则
    在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投
资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定
性。
       三、 公司《回报规划》的制定周期
    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境
发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报
规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投
资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划
的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。
    四、未来三年具体分红回报规划（2022-2024年）
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
    在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股票股利分配。
    公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
    1、现金分红的条件和比例
    公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化
，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
    2、发放股票股利的条件
    如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%
或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的
15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的
方式进行分配。
    3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
    如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
    五、公司利润分配的决策程序
    （一）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情
况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各
项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
    （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
    （三）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部
监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
    （四）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及
利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的
规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小
股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公
司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
    公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金
分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
    （五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投
资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
    六、股东回报规划的制定周期和调整机制
    （一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司
章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回
报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
    （二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股
东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独
立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    七、监事会的监督
    （一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
    （二） 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：
    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2、未严格履行现金分红相应决策程序；
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    八、公司利润分配的信息披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰
，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用
，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
    九、其他事宜
    （一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    （二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定执行。
    （三）本规划由公司董事会负责解释。



                                          上海天永智能装备股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2022年1月18日