证券代码：603895       证券简称：天永智能     公告编号：2022-008



           上海天永智能装备股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施
               及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号） 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）和《公司章程》的相关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说
明如下：

    一、次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

   （一）假设前提

    1、假设本次非公开发行方案于2022年9月30日前实施完毕，该完成时间仅为
估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准或同
意注册并实际发行完成时间为准。

    2、假设本次发行数量为3,242.40万股，最终发行数量以经中国证监会核准
或同意注册的实际发行完成情况为准。
     3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非
公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

     4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

    5 、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

     6、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的
净 利 润 1,722.49万 元 ，归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利
润 1,402.40万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。

     假设2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照
三种情形测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度降低10%；（3）较2021
年度增长10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测。

     7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。

     以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    （二）测算过程

    基于上述假设前提， 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：



                                               2021    年度            2022     年度/2022 年末
                     项目
                                                      /2021   年
                                                                    本次发行前      本次发行后
                                                      末

 总股本（万股）                               10,808.00            10,808.00         14,050.40
本次发行股本（万股）                                                 3,242.40
预计本次发行完成月份                                                2022 年9月
 假设情形一：2022年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度持平

 归属于上市公司股东的净利润（万元）                2,296.66     2,296.66      2,296.66
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
 利润（万元）                                      1,869.86     1,869.86      1,869.86

 基本每股收益（元）                                    0.21         0.21            0.16
 稀释每股收益（元）                                    0.21         0.21            0.16
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                  0.17         0.17            0.13
 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）                  0.17         0.17            0.13
 假设情形2：2022年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年降低10%

 归属于上市公司股东的净利润（万元）                2,296.66     2,066.99      2,066.99
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
 利润（万元）                                      1,869.86     1,682.87      1,682.87

 基本每股收益（元）                                    0.21         0.19            0.15
 稀释每股收益（元）                                    0.21         0.19            0.15
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                  0.17         0.15            0.12
 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）                  0.17         0.15            0.12
 假设情形：2022年度扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年增长10%

 归属于上市公司股东的净利润（万元）                2,296.66     2,526.32      2,526.32
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
 利润（万元）                                      1,869.86     2,056.85      2,056.85

 基本每股收益（元）                                    0.21         0.23            0.18
 稀释每股收益（元）                                    0.21         0.23            0.18
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                  0.17         0.19            0.15
 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元）                  0.17         0.19            0.15

   注：2021年度/2021年末数据为2021年前三季度数据折算数值。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

    特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    本次非公开发行的必要性和合理性参见 《上海天永智能装备股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会就本次募集资金使用的可行
性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、
持续的发展。

    本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进
一步扩大。

    （二）人员储备情况

    经过多年项目经验积累及人才自主培养和引进吸收，公司拥有一支约400人
的专业技术队伍，多年项目运作的磨练使得这支队伍具有丰富的行业经验，能够
适应激烈的市场竞争，满足不同客户的非标定制要求。团队中中高级职称人员占
比达40%以上，核心骨干稳定性好，部分在公司工作十年以上。

    （三）技术储备情况

    凭借多年的研发技术积累、核心技术人员的引进与培养及客户开发与维护，
公司稳步发展核心业务发动机自动化智能装备及信息系统集成和变速箱自动化
智能装备及信息系统集成等动力总成自动化智能装备及信息系统集成的同时，逐
步将业务扩展至白车身焊装自动化智能装备及信息系统集成、发动机在线测试设
备、新能源汽车电机电池装备测试线和自动化设备，并不断探索3C视觉检测、光
学视觉检测（AOI）人工智能（AI）系统，智能仓储物流、数字化工厂（DF）等
新兴领域。

    （四）市场储备情况
    凭借强大的研发技术实力、优异的产品质量、丰富的项目经验和完善的售后
服务，公司已成功进入上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团、
全柴集团、常柴股份、上汽大众等多家汽车厂商供应商体系，先后承接了上述汽
车行业整车厂商和发动机厂商智能型自动化生产线的项目建设。在新能源汽车快
速发展的趋势下，国内外电池厂商纷纷为电动化浪潮布局产能、加速扩产，导致
锂电设备需求持续增加。其中，在锂电设备业务方面，公司再次通过一汽集团、
广汽集团、通用、福特等客户的体系及产品验证。在新能源汽车行业快速发展的
推动下，项目所处锂电行业具有良好的市场空间，锂电设备需求旺盛。

    五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强
公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

    （一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

    为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公
司现金分红（2022年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的相关规定，制定了《上海天永智
能装备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，明确了
公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

    （二） 加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

    本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公
司 监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司
相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金
使用风险。

    （三） 不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利
；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施
，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。

    六、相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益
，公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林和荣青以及公司董事、高级管理人
员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

    （一） 公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东茗嘉投资、实际控制人荣俊林和荣青承诺如下：

    “1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制
定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    （二） 公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也
不 采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励， 本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；




    特此公告。




                                           上海天永智能装备股份有限公司

                                                                 董事会

                                                          2022年1月19日