上海天永智能装备股份有限公司
  2022 年第二次临时股东大会
           会议资料




     二〇二二年二月
                               参会须知

    为维护股东的合法权益，保障股东在上海天永智能装备股份有限公司（以下
简称“公司”）股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司
章程》等有关规定，制定本须知。
    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-010），证明文件不齐
或手续不全的，谢绝参会。
    二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
    三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
    四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股
东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组
申请，经大会主持人许可后方可进行。
    五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
    六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
    七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
    八、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会
议结束后及时以公告形式发布。
                                    会议议程

    一、会议时间：

    (一) 现场会议：2022年2月10日（星期四）14:00

    (二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。

    二、现场会议地点：上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。

    三、与会人员：

    （一）截至2022年1月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东
大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出
席（被授权人不必为公司股东）。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员。

    （三）本次会议的见证律师。

    （四）本次会议的工作人员。

    四、主持人：董事长荣俊林

    五、会议议程安排

  序 号                                 事项                               报告人


    1       股东及股东代表签到进场

    2       宣布会议开始                                              主持人


    3       宣读参会须知                                              董事会秘书

    4       介绍到会律师事务所及律师名单                              董事会秘书
5    宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股   主持人

     份总数


6    推选计票人、监票人

7    宣读议案                                             董事会秘书


8    股东或股东代表发言及现场问答

9    对议案进行投票表决，并统计表决结果


10   宣布议案表决结果                                     监票人


11   宣读本次股东大会决议                                 主持人

12   律师宣读见证法律意见                                 律师


13   宣布会议结束                                         主持人
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会
逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发
行A股股票的条件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    现提请各位股东及股东代表予以审议。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。

    2、发行规模

    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行
股票募集资金总额不超过人民币58,200.23万元（含58,200.23万元），具体发行
数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    截至本董事会召开日，公司股本为108,080,000股，本次非公开发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过32,424,000股（含本数），并以
中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董
事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

    3、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

    4、发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本
次发行的发行价格将作相应调整。

    最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产
管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开
发行 A 股股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。

    本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。

    6、限售期安排

    通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。

    7、本次发行募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 58,200.23 万元（含
58,200.23 万元），扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

       项目名称            实施主体   投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
锂电智能成套设备制造基
                       江苏天永              49,019.16              42,045.20
地建设项目
新能源汽车动力电池设备
                       江苏天永                 8,540.79            6,155.03
技术研究中心建设项目

补充流动资金           江苏天永                10,000.00         10,000.00

合计                                           67,559.95         58,200.23

       在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

       8、上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

       9、滚存利润分配安排

       本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。

       10、发行决议有效期

       自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

       公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在
上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《独立
董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
       现提请各位股东及股东代表予以审议。
三、《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股
票事宜编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。公司独立董事已对该
事项发表了明确同意的独立意见。
    现提请各位股东及股东代表予以审议。
四、《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析

报告>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》的规定，为保证本次非
公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2022年度非
公开发行A股股票募集资金可行性分析报告》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露的《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报
告》。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

    现提请各位股东及股东代表予以审议。
五、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司董
事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。

    现提请各位股东及股东代表予以审议。
六、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补

措施和相关主体承诺的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行 A 股股票
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了填补回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本
次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及相关填补回报的措施进
行了承诺。
    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》（公告编号：2022-008）。公司独立董事已对该事项发表了明确同
意的独立意见。
    现提请各位股东及股东代表予以审议。
七、《关于公司<未来三年(2022 年—2024 年)股东回报规划>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    根据相关规定，并综合考虑公司盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司制定了《未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划》。
    具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）等指定信
息披露媒体披露的《未来三年(2022 年—2024 年)股东回报规划》。公司独立董事
已对该事项发表了明确同意的独立意见。
    现提请各位股东及股东代表予以审议。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年非公开发行 A

股股票相关事项的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

    为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方
案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责
处理与本次发行有关的具体事宜；
    2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核
准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，
并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具
体方案及相关条款进行调整或修改；
    3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、
律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止
与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协
议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料
提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或
其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议
及文件进行必要的补充、调整或修改；
    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之
下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
    7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；
    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，
或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性
文件继续办理本次非公开发行事宜；
    10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
    11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
    12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
    13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
    现提请各位股东及股东代表予以审议。