证券代码：603912           证券简称：佳力图         公告编号：2018-071




             南京佳力图机房环境技术股份有限公司
                第二届董事会第三次会议决议公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
三次会议通知于 2018 年 12 月 7 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议
于 2018 年 12 月 14 日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议应出席 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》

    关联董事何根林先生已回避表决。
    独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    为优化公司资产结构，提高资产盈利能力，发现和培育新的利润增长点，公
司拟使用自有资金与北京富唐航信投资管理有限公司（以下简称“航信资本”）、
宁波梅山保税港区磐航信宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐航信
宇”）、南京楷得投资有限公司（以下简称“楷得投资”）共同发起设立镇江佳航
楷信股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门核准的最终名称为准，以
下简称“并购基金”或“基金”）。其中楷得投资为公司控股股东，同时，楷得投资法
定代表人何根林先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，公司参与设立并购基金的行为构成关联交易。本次并购基金规模 2
亿元人民币，其中航信资本作为普通合伙人以现金认缴出资 100 万元，占基金
注册资金的 0.5%，公司作为有限合伙人以现金认缴出资 8,000 万元，占基金注
册资金的 40%，楷得投资作为有限合伙人以现金认缴出资 8,000 万元，占基金
注册资金的 40%，磐航信宇作为有限合伙人以现金认缴出资 3,900 万元，占基
金注册资金的 19.5%。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 条，本次设立并购基金符合豁
免提交股东大会审议相关规定，现已向上海证券交易所申请豁免提交股东大会。




    特此公告。

                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

                                                   2018 年 12 月 17 日