证券代码：603912            证券简称：佳力图         公告编号：2018-073


            南京佳力图机房环境技术股份有限公司
      关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
       投资标的名称：镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
       以工商登记部门最终核准的名称为准）
       投资金额：不超过 8,000 万元人民币
       南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”，“佳力图”）
       拟与北京富唐航信投资管理有限公司（以下简称“航信资本”）、宁波
       梅山保税港区磐航信宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐
       航信宇”）、南京楷得投资有限公司（以下简称“楷得投资”）共同发
       起设立产业投资并购基金，其中楷得投资为公司控股股东，同时，楷得
       投资法定代表人何根林先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所
       股票上市规则》相关规定，公司参与设立并购基金的行为构成关联交易。

       并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，尚存在不确定性，请投
       资者注意投资风险。
       过去 12 个月公司与同一关联人未发生关联交易；与不同关联人，除日
       常关联交易外，未发生其他关联交易。


    一、本次对外投资暨关联交易概述
    （一）投资基本情况
    为优化公司资产结构，提高资产盈利能力，发现和培育新的利润增长点，公
司拟使用自有资金与航信资本、磐航信宇、楷得投资共同发起设立镇江佳航楷信
股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门核准的最终名称为准，以下简
称“并购基金”或“基金”）。
       （二）关联关系情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，由于共同投资方之一楷得
投资为公司控股股东，同时，楷得投资法定代表人何根林先生为公司实际控制人，
因此本公司参与设立并购基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与楷得投资未发生关联交易；与不
同关联人，除日常关联交易外，未发生其他关联交易。本次设立并购基金的关联
交易金额已超过 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，但根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 条，本次设立并购基金符合
豁免提交股东大会审议相关规定，现已向上海证券交易所申请豁免提交股东大
会。
    二、合作主体及关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次设立并购基金的合作方之一楷得投资为公司控股股东，同时，楷得投资
法定代表人何根林先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司关联交易实施指引》的规定，楷得投资、何根林先生为公司关联方，
本次公司参与设立并购基金行为构成关联交易。
    （二）关联合作主体基本情况
    1、南京楷得投资有限公司
    企业性质：有限责任公司
    统一社会信用代码：914405007536796011
    住所：江宁区秣陵街道秣周东路 12 号南京未来科技城
    注册资本：1000 万元人民币
    法定代表人：何根林
    经营期限：2003-08-01 至无固定期限
    经营范围：对房地产业、工业、商业、农业、金属业、金融业的投资；投资
咨询，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    实际控制人：何根林
    楷得投资自然人股东均为公司在职或退休员工。
    楷得投资实际从事的主要业务为投资管理、投资咨询。截至 2018 年 9 月 30
日，楷得投资总资产 8325.69 万元，净资产 8321.12 万元，营业收入 0 万元，
净利润-5.94 万元。（未经审计）
   （三）非关联合作主体基本情况
   1、北京富唐航信投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91110108MA00325T80
    住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 13 层 1303 室
    注册资本：1000 万元人民币
    法定代表人：娄元刚
    经营期限： 2016-01-11 至 2046-01-10
    经营范围：投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4
以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
软件开发；软件咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    私募基金管理人登记编号：P1034232
    航信资本不直接或间接持有公司股份，亦不存在拟持有公司股份的情形。航
信资本与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。
    2、宁波梅山保税港区磐航信宇投资管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91330206MA2930Q78B
    住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2633 室
    注册资本：500 万元人民币
    法定代表人：迟少宇
    经营期限： 2017-08-02 至长期
    经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
    磐航信宇不直接或间接持有公司股份，亦不存在拟持有公司股份的情形。磐
航信宇与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）拟设立基金的基本情况
   1、基金名称：镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙） （暂定名，以
工商登记部门最终核准的名称为准）
    2、基金规模：预计总规模 2 亿元人民币
    3、基金存续期限：合伙企业首次交割日起满 3 年之日止的期间为投资期。
投资期结束之日起的 2 年的期间为退出期。运营期限届满后，根据合伙企业运营
情况决定是否延长合伙企业经营期限，每次可延长 2 年，最多可延长 1 次，该
等被延长的期限为延长期。
    4、基金管理人：航信资本
    5、基金出资方式
           名称             类型      认缴出资（万元） 出资比例   出资方式
北京富唐航信投资管理
                         普通合伙人        100          0.5%        现金
      有限公司
南京佳力图机房环境技
                         有限合伙人       8,000         40%         现金
   术股份有限公司

南京楷得投资有限公司 有限合伙人           8,000         40%         现金
宁波梅山保税港区磐航
信宇投资管理合伙企业 有限合伙人           3,900         19.5%       现金
    （有限合伙）
           合计              -            20,000        100%         -
       6、基金投资方向：投资标的定位为具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的、
新一代信息技术、ICT 行业、高端制造，主要投资方向包括：安全信息化、大数
据、通信、云计算和自主可控等国家支持的先进产业等。
    7、基金退出方式：基金投资项目孵化成熟后以市场公允价格重组装入上市
公司或独立 IPO，包括并购、清算及其他市场化方式实现退出。
    8、其他：基金具体管理模式、决策机制、主要管理人员、各出资人的权利
义务、管理费用及收益分配机制等内容，以后续签署的合伙协议为准。
    （二）基金的治理结构
    航信资本担任基金管理人，对基金进行管理，基金的项目投资、退出等决策
由基金的投资决策委员会负责，基金的投资决策委员会初步拟定由 3 名成员组
成。
    （三）基金的收益分配
    基金设立后，在基金存续期及延长期，管理费按年度进行缴纳，具体由后续
签署的《镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行具体约定。
    基金收益分配由后续签署的《镇江佳航楷信股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》进行约定。
       四、关联交易的主要内容和履约安排
    产业并购基金正在筹备中，尚未签署具体协议，公司将根据本次交易的推进、
落实情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作
投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）本次参与设立的并购基金投资方向为新一代信息技术、ICT 行业、高
端制造相关领域内的国内外优质标的，与公司主营业务相似，通过并购基金发现、
培育优质标的，为公司在安全信息化、大数据、通信、云计算和自主可控等国家
支持的先进产业的业务拓展储备项目。
    （二）公司拟出资不超过 8,000 万元认购并购基金份额，公司将权衡自身负
债规模和运营资金需求最终确定出资额，不会对公司生产经营造成影响。
    （三）公司与合作各方就发起设立并购基金事项初步达成合作意向，尚未签
署正式合伙协议，并购基金设立的具体事宜尚需各方进一步协商，存在无法按约
定出资和设立失败的风险。
    （四）并购基金设立后，存在投资决策风险、未能寻找到投资标的和投资标
的选择不当等风险。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
   1、公司独立董事会前对《关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》
进行了事前认可，并发表事前认可意见：公司本次参与设立产业并购基金，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于优化公司资产结构，提高资产
盈利能力，发现和培育新的利润增长点。本次关联交易遵循了公开、公正、公平
的原则，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们
认可该项参与设立产业并购基金暨关联交易，同意将上述议案提交公司董事会审
议。本次交易构成关联交易，董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定
予以回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 条，本次设立并购
基金符合豁免提交股东大会审议相关规定。综上所述，独立董事同意将此议案提
交公司第二届董事会第三次会议。

    2、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基
金暨关联交易的议案》，其中关联董事何根林先生已回避表决，8 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易
所股票上市规则》10.2.7 条相关规定，已申请豁免提交股东大会审议。
    3、公司独立董事对《关于拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》发
表了同意的独立意见：公司本次参与设立产业并购基金，符合相关法律法规的要
求，符合公司发展战略，有利于优化公司资产结构，提高资产盈利能力，发现和
培育新的利润增长点。本次公司出资金额是经过自身负债规模和运营资金需求最
终确定出资额，本次关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，符合公司的根本
利益，也没有使公司对关联方产生依赖，未发现有损害公司及其他股东利益的情
形。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 条，本次设立并购基金符合豁
免提交股东大会审议相关规定，董事会在审议该关联交易时，关联董事何根林先
生回避了对该议案的表决，此关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
   4、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于拟参与设立产业并购基
金暨关联交易的议案》，公司监事会认为：公司本次参与设立产业并购基金，符
合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于优化公司资产结构，提高资
产盈利能力，发现和培育新的利润增长点。本次公司出资金额是经过自身负债规
模和运营资金需求最终确定出资额，本次关联交易遵循了公开、公正、公平的原
则，符合公司的根本利益，也没有使公司对关联方产生依赖，未发现有损害公司
及其他股东利益的情形。

    鉴于本次参与设立并购基金事项存在不确定性和投资风险，公司将按照上海
证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求分阶
段披露并购基金的设立、募集、重大变更和对上市公司有重大影响的投资收购事
项。
    特此公告。




                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

                                                 2018 年 12 月 17 日