证券代码：603912         证券简称：佳力图        公告编号：2019-004




            南京佳力图机房环境技术股份有限公司
               第二届董事会第五次会议决议公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
五次会议通知于 2019 年 1 月 17 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议
于 2019 年 1 月 22 日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议应出席 9 人，实际出席 9 人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议并通过《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工的积极性，将股
东利益、公司利益和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，董
事会薪酬与考核委员会拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立
股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速
的发展；进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干
的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；有利于吸引和保留公司管理
人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续
快速发展注入新的动力。

    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。

    独立董事发表了同意的独立意见。
    公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，
何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议并通过《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证限制性股票激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特
制定《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

    独立董事发表了同意的独立意见。
    公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，
何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次2019年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》

   为了具体实施公司本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下
事项：
   (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
   (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
         缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
         票数量进行相应的调整；
   (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
         缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
         制性股票授予价格进行相应的调整；
   (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
         授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《南京佳力图
         机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划协议书》
         及其他相关文件；
   (5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
         并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   (6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   (7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
         证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
         业务、向工商行政管理机关申请办理修改公司章程、办理公司注册资本
         的变更登记；
   (8) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   (9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
         激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
         注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
         事宜，终止公司限制性股票激励计划；
   (10)     授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
         计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
          但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
          关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    (11)     授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
          文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司董事王凌云、董事李林达、董事杜明伟为本次股权激励计划的激励对象，
何根林为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （四）审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

    同意为提高资金使用效率，合理利用自有资金并获得一定的投资收益，为公
司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响公司主营业务发展的前提下，滚动
使用最高额度不超过 4 亿元人民币自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的
短期理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并由股东大会授
权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文
件。

   具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    特此公告。

                              南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

                                                  2019 年 1 月 23 日