佳力图：2019年限制性股票激励计划（草案）2019-01-23
股票简称：佳力图 股票代码：603912
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年一月
南京佳力图机房环境技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除
限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还
公司。
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南京佳力图机房环境技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《南
京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发
行公司人民币 A 股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 6,320,000 股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 210,686,000 股的 3.00%，本激励计划不设置预留
权益。
公司 2018 年限制性股票激励计划尚在实施过程中，公司两期股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计 9,806,000 股（其中 2018 年限制性股票激励计划首次
授予的数量按 2017 年度分配资本公积转增股本后的数量计算），占本激励计划草
案公告日公司股本总额 210,686,000 股的 4.65%，未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任一激励对象全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股
票数量均累计不超过公司总股本的 1%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为 200 人，包括本激励计划草案公告
当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工
以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.84 元，授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一的 50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公
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司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应
的调整。
7、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
8、激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，
授予的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起计算。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%，且不低
第一个解除限售期
于 2018 年净利润
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励
影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售
比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过后 60 日内，公司将按照相关规定对激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
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施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 8
第一章 总则 ............................................................................................................. 10
一、适用法律、法规和规范性文件 ...................................................................... 10
二、制定本次股权激励的目的 .............................................................................. 10
三、本次限制性股票激励计划的管理机构 .......................................................... 10
第二章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 12
一、激励对象的确定依据 ...................................................................................... 12
二、激励对象的范围 .............................................................................................. 12
三、激励对象的核实与确定 .................................................................................. 13
第三章 激励计划的具体内容 ................................................................................. 14
一、激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类 .............................................. 14
二、限制性股票激励计划的股票来源 .................................................................. 14
三、限制性股票激励计划的股票数量 .................................................................. 14
四、限制性股票激励计划的分配情况 .................................................................. 14
五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式 .............................................. 15
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
.................................................................................................................................. 16
七、限制性股票的授予条件、解除限售条件 ...................................................... 18
八、激励计划的调整方法和程序 .......................................................................... 21
第四章 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响 ............................................. 24
一、限制性股票会计处理 ...................................................................................... 24
二、限制性股票的公允价值及确定方法 .............................................................. 24
第五章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................. 26
一、本激励计划的生效程序 .................................................................................. 26
二、本激励计划的授予程序 .................................................................................. 27
三、限制性股票的解除限售程序 .......................................................................... 27
四、本激励计划的变更程序 .................................................................................. 28
五、本激励计划的终止程序 .................................................................................. 28
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................................................. 29
一、公司的权利义务 .............................................................................................. 29
二、激励对象的权利义务 ...................................................................................... 29
第七章 公司或激励对象发生变化的处理 ............................................................. 31
一、公司发生异动的处理 ...................................................................................... 31
二、激励对象个人发生情况变化的处理 .............................................................. 31
三、其他情况 .......................................................................................................... 32
第八章 限制性股票的回购注销 ............................................................................. 33
一、限制性股票回购的原则 .................................................................................. 33
二、回购数量的调整方法 ...................................................................................... 33
三、回购价格的调整方法 ...................................................................................... 34
四、回购数量或回购价格的调整程序 .................................................................. 35
五、回购注销的程序 .............................................................................................. 35
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................. 36
第十章 附则 ............................................................................................................. 37
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释 义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：
本公司、公司、佳力图 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司
本计划、本激励计划、
南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票
本股权激励计划、股权 指
激励计划（草案）
激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》
股东大会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会
董事会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
监事会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
标的股票 指 根据激励计划向激励对象定向增发的股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算
在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对
解除限售期 指
象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解锁必须满足的条件
向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第一章 总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及其他员工的积极性，
将股东利益、公司利益和核心员工利益结合起来，公司依据《公司法》、《证券法》、
《激励管理办法》以及《公司章程》等制定本计划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，
建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、
快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨
干的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优
势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
三、本次限制性股票激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责
拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审
批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
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（四）独立董事应当就本激励计划的实施和变更是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东
征集委托投票权。
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第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司
章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划
的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共 200 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员、骨干员工以及董事会认为需要进行激励的其他核心人员。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用合同；
2、激励对象未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划；
3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实与确定
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
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第三章 激励计划的具体内容
一、激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类
本激励计划为限制性股票激励计划。
二、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、限制性股票激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 6,320,000 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 210,686,000 股的 3.00%，本激励计划不设置预留权
益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董
事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。
四、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 本的比例
份） 的比例（%） （%）
1 王凌云 董事、总经理 20.00 3.16 0.09
2 杜明伟 董事、副总经理 20.00 3.16 0.09
3 李林达 董事、董事会秘书 15.00 2.37 0.07
4 叶莉莉 副总经理、财务总监 15.00 2.37 0.07
5 袁祎 副总经理 20.00 3.16 0.09
核心技术（业务）人员、骨干员工及董事会 542.00 85.76 2.57
认为需要进行激励的其他核心人员（共 195
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获授限制性 占授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 本的比例
份） 的比例（%） （%）
人）
合计 632.00 100.00 3.00
以上任一激励对象全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数
量均累计不超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划授予限
制性股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10%；上述激励对象名单
及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在
股东大会上就核实情况予以说明。
上述激励对象中，李林达为公司实际控制人何根林女儿之配偶，在公司担任
董事、董事会秘书，符合成为激励对象的条件。
五、限制性股票激励计划的授予价格及确定方式
（一）限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股 6.84 元。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 13.67 元的
50%，为每股 6.84 元；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 12.92 元的
50%，为每股 6.46 元。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
（三）限制性股票授予价格的调整
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派
息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董
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事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）限制性股票的授予日
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内，所指“可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限
制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海
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证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
七、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销。
3、公司业绩考核条件
本激励计划授出的限制性股票，在 2019-2020 年的各会计年度中分年度进行
绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%，且不低
第一个解除限售期
于 2018 年净利润
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励
影响后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售
比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
4、个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为
A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级对应
的考核分数和解除限售系数如下：
考核等级 A B C D
考核分数（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限
售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司
回购注销。
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（三）考核条件的合理性分析
本激励计划的考核分为两个层次，分别为公司业绩考核层次和个人绩效考核
层次。
公司业绩考核选取了净利润增长率指标，净利润反映了公司经营的最终成
果，与未来能带给股东的可分配利润直接相关。具体净利润增长率数值的确定结
合了宏观经济情况、行业发展特点和公司经营现状，综合考虑了实现的可能性及
挑战性。
除公司业绩考核条件外，本激励计划还设定了个人绩效考核条件，能够对激
励对象个体的绩效做出较为准确、全面的评价。根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核条件具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，兼顾了公司、股东和激励对象的利益，能够达到
本次激励计划的目的。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 * 1 n）
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q Q0 * n
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其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
Q Qo * P1 *(1 n) / ( P1 P2 * n)
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为
股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 （1 n）
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P P0 / n
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股
P Po *( P1 P2 * n) / ( P1 *(1 n))
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其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P P0 V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数
量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及
时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办
法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事
会做出决议并由股东大会审议批准后实施。
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第四章 限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
一、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
2、限售期内每个资产负债表日
在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可
解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则
及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场
价格-授予价格。公司以草案公告前一日为计算的基准日，对限制性股票的公允
价值进行预测算（授予日进行正式测算）。
公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。公司 2019 年至 2021 年具体摊销情况如下
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表所示：
限制性股票数量 摊销费用合计（万 2019 年度（万 2020 年度（万 2021 年度（万
（万股） 元） 元） 元） 元）
632.00 4,322.88 2,701.80 1,440.96 180.12
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本
计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计
划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
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第五章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议。
（二）独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（五）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《激励管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除
上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本
激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
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条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的授予程序
（一）本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日。独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排
存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以
约定双方的权利义务关系。
（三）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经注册会计师验资确认。
（五）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董
事会审议通过。
（二）公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并
提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形或降低授予价格的情
形。
（三）独立董事、监事会、律师事务所应当就变更后的方案发表意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可
以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记
结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹
资金。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份，
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期
内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。公司进行现金分红时，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形
的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴
纳税款交与公司，由公司代缴税款。
（六）激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，
激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第七章 公司或激励对象发生变化的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司回购后予以注销。
（二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划
不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人发生情况变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、
高级管理人员、核心技术（业务）人员或骨干员工等，或在公司下属公司内任职，
其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励
对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限
制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
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（三）激励对象劳动合同或聘用合同期满时，如双方不再续签劳动合同或聘
用合同，自劳动合同或聘用合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划
规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有
效。
（四）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照
退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限
制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格
回购注销。
（六）激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身
故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，并由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、其他情况
若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股
价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为
了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大
会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不
解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第八章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格的确定原则如下：
（1）公司未满足业绩考核目标或个人未满足业绩考核目标被回购调整的限
制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）由于其他原因被回购调整的限制性股票，回购价格为授予价格。
二、回购数量的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 * 1 n）
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
Q Q0 * n
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
Q Qo * P1 *(1 n) / ( P1 P2 * n)
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为
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南京佳力图机房环境技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 （1 n）
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P P0 / n
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P Po *( P1 P2 * n) / ( P1 *(1 n))
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P P0 V
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南京佳力图机房环境技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并
依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、
行政法规、《激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司
应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 22 日
37
