国浩律师（南京）事务所
关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
     2019 年第一次临时股东大会的




                        法律意见书




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                                2019 年 2 月
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                           国浩律师（南京）事务所
            关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司


     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京佳力图机房环境技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《南京
佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次
股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和
验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事
实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


     （一）本次股东大会的召集
     公司董事会于 2019 年 1 月 22 日召开公司第二届董事会第五次会议，决定于
2019 年 2 月 18 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。2019 年 1 月 23 日公司
董事会在指定媒体及网站上发布了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会
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议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开
     1、经本所律师见证，本次股东大会于 2019 年 2 月 18 日上午 10:00 时在南
京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号公司二楼会议室召开。本次股东大会完
成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及
内容与上述会议通知一致。
     2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2019 年 2 月
18 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台进行网络投
票的时间为 2019 年 2 月 18 日 9:15－15:00。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。


二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


     （一） 出席本次股东大会人员
     1、股东及股东代理人
     出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 3 人，代表有表决权的
股份总数 147,700,000 股，占公司股份总数的 70.1043%。通过网络投票的股东，
由上海证券信息有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上
海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股
东共计 1 人，代表有表决权的股份总数 7,700,000 股，占公司股份总数的 3.6547%。
     综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股
东共计 4 人，代表有表决权的股份总数 155,400,000 股，占公司股份总数的
73.7590%，其中中小股东（或委托代理人）2 人，代表公司有表决权股份数
15,400,000 股，占公司股份总数的 7.3095%。
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     经核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至
2019 年 2 月 12 日 15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股
东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格
出席本次股东大会。


     2、出席本次股东大会的其他人员
     除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。


     （二）本次股东大会召集人
     本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。


三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


     （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
     1、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
     2、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
     3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2019 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
     4、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
     本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名
方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所系统为股东提供了
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网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决权总数和统计数据。
     （二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由 2 名股东代
表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
     （三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
     1、审议《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     同意 71,400,000 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：
     同意 15,400,000 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
     2、审议《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
     同意 71,400,000 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：
     同意 15,400,000 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
     3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
     同意 71,400,000 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占有效
表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：
     同意 15,400,000 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占与会中
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小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
     4、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
     同意 155,400,000 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占有
效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
     其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决结果：
     同意 15,400,000 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占与会中小投资者有表决权股份总数的 0.0000 %；弃权 0 股，占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0000%。
     根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


四、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


 （以下无正文）